福耀玻璃(600660):信息披露事务管理制度（2025年第一次修订）
信息披露事务管理制度 （2025年第一次修订） 目 录 第一章 总则.......................................................1第二章 信息披露的范围和内容.......................................6第三章 信息的传递、审核和披露程序................................15第四章 信息披露的职责和控股股东、实际控制人的披露义务............17第五章 保密措施..................................................19第六章 内部控制和监督............................................21第七章 档案管理..................................................21第八章 责任追究机制和处分措施....................................21第九章 附则......................................................22第一章 总则 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露及相关工作适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。 本制度所称“信息”是指《证券法》规定的，涉及公司经营、财务或者对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露的信息。 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度所称“披露”或“公告”是指公司或者其他相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则的规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 本制度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及《上交所上市规则》规定的披露时点的2个交易日内披露。 如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应当及时与公司董事局秘书办公室联系，并由公司董事局秘书负责进行认定。 公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。其他信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司、董事和董事局； （二）公司董事局秘书和董事局秘书办公室； （三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和单独或合计持有公司5%以上股份的股东； （六）公司的其他关联人（包括关联法人或其他组织和关联自然人，关联人的定义详见《上交所上市规则》的有关规定）； （七）其他信息披露义务人； （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司董事局秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。本制度由董事局秘书办公室制订，并提交公司董事局审议通过后实施。 董事局应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。 第五条 本制度由公司董事局负责实施，公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事局秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事局秘书办公室具体承担公司信息披露工作。公司聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。 第六条 公司独立董事和董事局审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事局进行改正，并根据需要要求董事局对本制度予以修订。董事局不予改正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。 第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事局秘书负责组织。董事局秘书应当定期或不定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第八条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况（内幕信息及内幕信息知情人具体详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》）。 第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十二条 公司及其他相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规定和《福耀玻璃工业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》进行豁免披露。 公司及其他相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及其他相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规定和《福耀玻璃工业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》进行暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十三条 公司指定《上海证券报》或符合中国证监会规定条件的其他报纸以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。 第十四条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 除依法应当披露的信息之外，公司及其他相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及其他相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及其他相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十五条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十六条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时，应当遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第十七条 公司发行的境外上市外资股（H股）股票已在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，公司及其他信息披露义务人应当保证香港联交所要求其披露的信息，同时在符合条件的媒体按照上海证券交易所相关规定披露。 公司及其他相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。 公司及其他相关信息披露义务人就同一事项向香港联交所提供的报告和公告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司及其他相关信息披露义务人应当向上海证券交易所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。 公司的股票及其衍生品种在香港联交所被要求停牌或者拟申请停牌的，应当及时向上海证券交易所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向上海证券交易所申请停牌的书面说明，并予以披露。 第二章 信息披露的范围和内容 第十八条 公司的信息披露文件，包括但不限于： （一）公司定期报告： （二）公司临时报告； （三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（即半年度报告）和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 定期报告应当根据中国证监会、上海证券交易所及香港联交所的有关规定进公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十条 公司董事局应当对定期报告的具体内容进行审议，公司董事、高级管理人员均应当对定期报告签署书面确认意见，在书面确认意见中明确表示是否同意定期报告的内容，不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事局审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司董事局应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事局审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事局审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事局决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事局决议的原因和存在的风险、董事局的专项说明。 第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于人民币0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于人民币0.03元。 如公司因《上交所上市规则》第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因本条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本条第一款第（四）项、第（五）项的情形； （三）因本条第四款情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；（四）上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 第二十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测（如有）有重大差异的，董事局应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事局针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事局及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1．公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5．公司发生重大亏损或者重大损失； 6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7．公司的董事、总经理、董事局秘书或者财务总监辞任、被公司解聘，董事长或者总经理无法履行职责； 8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事局决议被依法撤销或者宣告无效； 11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12．公司发生大额赔偿责任； 13．公司计提大额资产减值准备； 14．公司出现股东权益为负值； 15．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16．新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；17．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；18．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19．公司主要资产被查封、扣押或者冻结；公司主要银行账户被冻结；20．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21．公司主要或者全部业务陷入停顿； 22．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24．公司会计政策、会计估计重大自主变更； 25．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正； 26．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28．除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29．中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2．公司债券信用评级发生变化； 3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4．公司发生未能清偿到期债务的情况； 5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9．涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11．中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第二十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）董事局就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （四）中国证监会或上海证券交易所规定应予披露的其他情形。 第二十六条 公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事局就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十八条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 公司各部门、分公司、控股子公司应当遵守本制度。公司各部门、分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，公司各部门、分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事局秘书办公室或董事局秘书报告信息。 第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十条 公司及其他信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍生品种的交易情况及关于本公司的媒体报道、传闻。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事局应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事局调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及其他信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）上海证券交易所要求的其他内容。 第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十三条 招股说明书（或招股意向书，下同）、募集说明书与上市公告书的编制应当遵循以下规定： （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行股票的申请取得中国证监会同意注册的批复文件后，公司应当在发行前公告招股说明书。招股意向书除发行数量、发行价格等内容可不确定外，其它内容和格式应与招股说明书一致。 公司的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 公司公开发行股票的申请取得中国证监会同意注册的批复文件后至发行结束前，发生应予披露事项的，公司应当向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。 （二）公司申请证券在证券交易所上市交易的，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 （四）公司发行可转换为股票的公司债券、公司债券的募集说明书参考上述有关招股说明书的规定执行。 （五）公司向特定对象发行证券（包括但不限于股票、可转换公司债券或证券监管机构认可的其他品种）的申请取得中国证监会同意注册的批复文件后且在证券发行后，公司应当按照中国证监会的相关规定编制并披露发行情况报告书。 第三章 信息的传递、审核和披露程序 第三十四条 公司及控股子公司临时报告的披露程序： （一）公司涉及董事局、股东会决议，信息披露遵循以下程序： 1．董事局秘书办公室根据董事局、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； 2．以董事局名义发布的临时报告应当提交董事长审核签发； 3．董事局秘书或证券事务代表通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件。 （二）公司及控股子公司涉及本制度第二十四条所列的重大事件且不需要经过董事局、股东会审批的，信息披露遵循以下程序： 1．公司相关部门、控股子公司在事件发生后立即向董事局秘书办公室报告并报送相关文件； 2．董事局秘书办公室在知悉需要披露的信息或接到报告后，应当立即向董事长报告和编制临时报告，并及时向全体董事通报； 3．董事长审核签发； 4．董事局秘书或证券事务代表通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件。 第三十五条 公司定期报告的披露程序如下： （一）总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事局审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局审议； （三）董事局秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事局会议审议定期报告； （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （六）董事局秘书或证券事务代表通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件。 第三十六条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。 公司及其他信息披露义务人应当按照上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件（包括但不限于公告文稿和相关备查文件），并通过上海证券交易所网站和公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。 第四章 信息披露的职责和控股股东、实际控制人的披露义务 第三十七条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一）董事局秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事局秘书办公室具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和董事局应当勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （三）审计委员会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （四）公司董事和董事局、高级管理人员有责任保证公司董事局秘书办公室及公司董事局秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司相关部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或该分公司、子公司严格执行本制度，确保本部门或该分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事局秘书办公室或董事局秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第三十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十九条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出处理建议。 第四十条 公司高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十一条 董事和董事局、高级管理人员应当配合董事局秘书办公室或董事局秘书信息披露相关工作，并为其履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事局秘书办公室或董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财会管理中心及其他部门应当对董事局秘书办公室履行配合义务。 董事局秘书办公室或董事局秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十二条 董事局秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事局，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事局秘书有权参加股东会、董事局会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事局秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事局公告的形式发布，法律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所另有规定的除外。董事、高级管理人员非经董事局书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十五条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事局决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十九条 投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。 第五章 保密措施 第五十条 公司董事、董事局秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，对其知悉的公司尚未披露的信息负有保密的责任，在该等信息披露前不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。 第五十一条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应当将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。 第五十二条 信息知情人在本制度规定的重大信息没有公告之前，不得向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 前款所述的信息知情人系指： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员； （十）法律、法规、规章、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。 第五十三条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。 第五十四条 外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的本公司未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部信息使用人不得泄露公司依据法律、法规报送的本公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第五十五条 董事局秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 第六章 内部控制和监督 第五十六条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事局及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第五十七条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应当及时向董事局报告。 第七章 档案管理 第五十八条 公司董事局秘书办公室应当配备专门人员，负责管理公司信息披露文件、资料，妥善归档保管，保存期限不少于10年。 第五十九条 公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事局秘书或其授权的董事局秘书办公室相关人员负责保管，保存期限不少于10年。 第八章 责任追究机制和处分措施 第六十条 本制度所涉及的信息披露相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，导致信息披露违规，被中国证监会依据《上市公司信息披露管理办法》等规定采取监管措施或处罚的，或被上海证券交易所依据《上交所上市规则》等相关业务规则采取监管措施或予以通报批评、公开谴责或其他纪律处分的，给公司造成严重不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予该责任人批评、警告、记过、降职、降薪、解除职务直至解除劳动合同的处分，并且可以向其提出赔偿要求。 第六十一条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应当依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应当依法承担刑事责任。 第六十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其工作人员，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九章 附则 第六十三条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。 第六十四条 如本制度的规定与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关强制性规定执行。 第六十五条 公司对本制度作出修订的，应当提交公司董事局审议。 第六十六条 本制度由公司董事局负责解释和修订。 第六十七条 本制度自公司董事局审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 自本制度生效之日起，公司原《信息披露事务管理制度（2022年第一次修订）》自动失效。 中财网
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