新化股份(603867):新化股份关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予股票
转债简称：新化转债 转债代码：113663 浙江新化化工股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予股 票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年10月16日 ? 限制性股票授予数量：183.00万股。 浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）于2025年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为2025年10月16日，同意以15.80元/股的授予价格向29名激励对象授予183.00万股限制性股票，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1.2025年9月19日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交董事会审议。 2.2025年9月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3.2025年9月25日至2025年10月4日，公司将本激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司披露了《新化股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4.2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披露了《新化股份关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2025年10月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并同意提交董事会审议。 6.2025年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2025年10月16日，满足授予条件的具体情况如下： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月16日为授予日，以15.8元/股的价格向符合条件的29名激励对象授予183.00万股限制性股票。 （四）本次限制性股票的授予情况 1.授予日：2025年10月16日 2.授予数量：183.00万股 3.授予人数：29人 4.授予价格：15.8元/股。 5.股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。 6.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。 7.解除限售的业绩考核要求 （1）公司层面考核 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： ①高级管理人员
2.在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。 ②香料业务板块核心技术（生产）人员 A、香料研发及项目人员
B、江苏馨瑞香料有限公司香料业务板块核心技术（生产）人员
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定具体组织实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
8.本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本激励计划的限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 二、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实情况 董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表如下核查意见： （一）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 （二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划拟激励对象均为在公司（含分公司及子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）列入本次激励计划激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次股权激励计划名单，同意以2025年10月16日为授予日，以15.8元/股的价格向符合条件的29名激励对象授予183.00万股限制性股票。 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划授予董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定本激励计划的授予日为2025年10月16日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、法律意见书的结论性意见 北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：综上所述，截至本法律意见书签署日： （一）本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （二）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （四）公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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