春光科技(603657):春光科技关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及相关议事规则

 时间：2025年10月16日 22:10:54 中财网

原标题:春光科技:春光科技关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2025-066
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。具体内容如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，自然免去黄颜芳、李丹的股东代表监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，并同步对《公司章程》、《董事会议事规则》进行相应修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订相关条款。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，阿拉伯数字调整为中文数字，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号1
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前　修订后　
第 一 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” 和其他有关规定，制定本章程。
第 五 条公司住所：浙江省金华市金磐开发区花台路 1399号。第五条公司住所：浙江省金华市金磐开发区花台路1399 号，邮政编码：321016。
第 六 条公司注册资本为人民币13,519.0050万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减 少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公 司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。第六条公司注册资本为人民币13,519.0050万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减 少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。
第 八 条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，由董事会选举产生或者更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
　新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第 九 条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第 十 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
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　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。　级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。　　　　　　　　　　　
第 十 一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人,若公司聘 任有财务总监，则财务总监即为公司财务负责 人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人,若公司聘任 有财务总监，则财务总监即为公司财务负责人。　　　　　　　　　　　
　新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。　　　　　　　　　　　
第 十 五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。　　　　　　　　　　　
第 十 六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额票，以人民币标明面值。　　　　　　　　　　　
第 十 八条公司是以整体变更方式由金华市春光橡塑软 管有限公司改制成立的股份有限公司，公司的 注册资本于2016年10月1日已全部缴清。 公司整体变更设立时的股权结构为： 股东姓名∕ 持股数量 持股比 序号 出资方式 名称 （万股） 例(%) 浙江春光控 1 4,500.00 净资产 75.00 股有限公司 2 陈正明 600.00 净资产 10.00 3 陈凯 450.00 净资产 7.50 4 陈弘旋 300.00 净资产 5.00 5 张春霞 150.00 净资产 2.50 合计 6,000.00 - 100.00第二十条公司是以整体变更方式由金华市春光橡塑软管 有限公司改制成立的股份有限公司，公司的注册 资本出资时间为2016年10月1日。公司的发起 人及其认购的股份数量、持股比例、出资方式如 下： 序 发起人姓名∕ 持股数量（万 持股比例 出资方式 号 名称 股） (%) 浙江春光控股 1 4,500.00 净资产 75.00 有限公司 2 陈正明 600.00 净资产 10.00 3 陈凯 450.00 净资产 7.50 4 陈弘旋 300.00 净资产 5.00 5 张春霞 150.00 净资产 2.50 合计 6,000.00 - 100.00 公司设立时发行的股份总数为6000万股、面额 股的每股金额为1元。　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　序 号发起人姓名∕ 名称持股数量（万 股）出资方式持股比例 (%)
　　1浙江春光控 股有限公司4,500.00净资产75.00　　　　　　　　
　　　　　　　　　　1浙江春光控股 有限公司4,500.00净资产75.00
　　2陈正明600.00净资产10.00　　　　　　　　
　　　　　　　　　　2陈正明600.00净资产10.00
　　3陈凯450.00净资产7.50　　　　　　　　
　　　　　　　　　　3陈凯450.00净资产7.50
　　4陈弘旋300.00净资产5.00　　　　　　　　
　　　　　　　　　　4陈弘旋300.00净资产5.00
　　5张春霞150.00净资产2.50　　　　　　　　
　　　　　　　　　　5张春霞150.00净资产2.50
　　合计6,000.00-100.00　　　　　　　　　
　　　　　　　　　合计6,000.00-100.00　　
　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　
第 十 九条公司股份总数为13,519.0050万股，公司发行 的所有股份均为普通股。第二十一 条公司已发行的股份数为13,519.0050万股，公司 的股本结构为：普通股13,519.0050万股，其他 类别股0股。　　　　　　　　　　　
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第 二 十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二 条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。
第 二 十 一 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理部门批准的其他方式。第二十三 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
第 二 十 三 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五 条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 二 十 四公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其第二十六 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
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条他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。　其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 五 条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。第二十七 条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。
第 二 十 六 条公司的股份可以依法转让。并按国家有关规定 办理股份转让、过户手续。第二十八 条公司的股份应当依法转让。
第 二 十 七 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 二 十 八 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第 二 十 九公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5％以上股份的股东，将其持有的本公司股票第三十一 条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
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条或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具 体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。　股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
　第一节 股东　第一节 股东的一般规定
第 三 十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二 条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第 三 十 二 条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；第三十四 条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询；
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　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第 三 十 三 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第 二款、第三款、第四款的规定。 公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前两款的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第 三 十 四 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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　　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
　新增第三十七 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第 三 十 五 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司第三十八 条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
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　的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益 给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股 份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民 法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 司法》以及本章程前述规定的限制。　定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第 三 十 七 条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第 三 十 八 条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除　
　新增第四十一 条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
　新增　第二节控股股东和实际控制人
　新增第四十二 条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
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第 三 十 九 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公共股股东的利益。第四十三 条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
　新增第四十四 条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。
　新增第四十五 条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、法规、中国证监会和
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　　　证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第 四 十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30％的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六 条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第 四 十 一公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过：第四十七 条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
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条（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过本公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 担保。 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限 的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审 议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意；股东大会审议前款第 （四）项对外担保事项时，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过　额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 前款第（六）项规定的股东或者受前款第（六） 项规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款 第（六）项事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。未达到本章 程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项 由董事会审议批准。董事会审议公司对外担保事 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 股东会审议前款第（三）项对外担保事项时，须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照 公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
第 四 十 三 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
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第 四 十 四 条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 董事会确定并在股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少二个工作 日公告并说明原因。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。
第 四 十 五 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十一 条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第 四 十 六 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立 董事的1/2以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。第五十二 条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公 告。
第 四 十 七 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股第五十三 条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
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　东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。　面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第 四 十 八 条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10％以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十四 条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第 四 十 九 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不 得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关第五十五 条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
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　证明材料。　明材料。
第 五 十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六 条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第 五 十 一 条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。第五十七 条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第 五 十 三 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十九 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第 五 十 四 条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第 五 十 五 条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十一 条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
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　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。　序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 五 十 六 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二 条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第 五 十 八 条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十四 条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第 六 十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位第六十六 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
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　的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章， 由其法定代表人或其正式委任的代理人签署。 委托书应载明授权事项。　的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第 六 十 一 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第 六 十 二 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。删除　
第 六 十 三 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十八 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第 六 十 四 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位第六十九 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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　名称）等事项。　　
第 六 十 五 条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六 十 六 条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十一 条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第 六 十 七 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举1人担任会议主持人，继续开会。第七十二 条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第 六 十 八 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三 条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第 六 十 九 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。第七十四 条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
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第 七 十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十五 条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第 七 十 二 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七 条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第 七 十 三 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十八 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为十年。
第 七 十 五 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 表决权的三分之二以上通过。
第 七 十 六 条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和第八十一 条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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　支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第 七 十 七 条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二 条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 七 十 八 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权第八十三 条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
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　提出最低持股比例限制。　　
第 七 十 九 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某事项与某股东有关联 关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否 则其他知情股东有权向股东大会提出关联股 东回避申请； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议时，视普通决议和特 别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其 所持有效表决权总数的过半数或者三分之二 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。第八十四 条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某事项与某股东有关联关 系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知 情股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）股东会主持人明确宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别 决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持 有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通 过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决 议无效，重新表决。
第 八 十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第 八 十 一 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 公司选举二名以上董事或监事时应当实行累 积投票制度。本款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监 事的提名方式和程序如下：第八十六 条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上
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