春光科技(603657):春光科技防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度(2025年10月修订)
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度 第一章总则 第一条 为了进一步加强和规范金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。 第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金 第二章防范资金占用的原则 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规章制度进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司内部资金使用管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章责任和措施 第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。 第九条 公司股东会、董事会、董事长应当按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。 第十条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行资金支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当严格遵守公司内部资金使用管理制度和财务纪律。严格、审慎审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序。 第十一条 公司财务部门认真核算、统计公司及下属子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并由公司财务总监负责具体实施和监督，并定期向董事会报告相关情况。但若发生违反本制度、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序和权限时，应立即向董事会进行报告。 第十二条 公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十三条 公司内部审计部门为控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。 第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，并对控股股东、实际控制及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会未行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股抵账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十八条 审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事、高级管理人员提议予以罢免，并追究其法律责任。 第二十条公司下属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定或公司章程相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定或《公司章程》执行。 第二十二条本制度解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。 第二十三条本制度公司自股东会审议通过之日起生效实施，公司原制度《资金管理制度》同日失效。 金华春光橡塑科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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