新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司2025年第五次临时董事会会议决议
债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司 2025年第五次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月12日以书面方式发出召开2025年第五次临时董事会会议的通知，会议于2025年10月16日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议： 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过关于放弃新疆国电投天业新能源有限公司51%股权转让优先购买权的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 新疆国电投天业新能源有限公司（以下简称“国电投天业公司”）为公司参股子公司，成立于2023年5月31日，主要投资、建设和经营管理石河子十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，注册资本为10,000万元，其中：公司出资4,900万元，占注册资本的49%；国电投（深圳）能源发展有限公司出资5,100万元，占注册资本的51%。截止目前，国电投天业公司实收资本8,807.59万元，其中:公司实缴出资4,314.93万元，国电投（深圳）能源发展有限公司实缴出资4,492.66万元。 国电投（深圳）能源发展有限公司、国电投（广州）新能源开发有限公司均为国家电投集团广东电力有限公司全资子公司，按照国家电投集团广东电力有限公司组建粤外新能源平台工作部署，为全面强化其粤外新能源项目的开发、建设、运营管理能力，高效整合区域资源，规范组织机构运作，国电投（深圳）能源发展有限公司所持有的国电投天业公司51%股权拟转让至国电投（广州）新能源开发有限公司，本次股权转让以2024年12月31日为股权转让基准日，根据基准日《审计报告》所核定的账面净资产值计算标的股权转让对价，再加上自基准日后转让方缴纳的出资款，转让方确定标的股权的转让价款为46,251,891.72元。转让完成后，国电投天业公司的股权结构变更为：公司出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资5,100万元，占注册资本51%，其成为国电投天业公司的控股股东。 此次股权转让是国家电投集团广东电力有限公司内部资产重组，根据国电投天业公司《公司章程》第18条的规定：“股东向其母公司、子公司或母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应放弃优先购买权”，据此公司董事会同意放弃国电投天业公司51%股权的优先购买权。 公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 2.审议并通过关于对参股公司新疆国电投天业新能源有限公司增资的关联交易议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 公司参股子公司国电投天业公司为满足后续项目建设及运营资金需要拟增资7,255.00万元，由国电投（广州）新能源开发有限公司受让国电投天业公司51%股权后的全体股东以非公开协议方式按原持股比例分期对国电投天业公司增资，其中：公司持国电投天业公司49%股权，以支付现金方式分期增加出资3,554.95万元，国电投（广州）新能源开发有限公司持国电投天业公司51%股权，以支付现金方式分期增加出资3,700.05万元。增资完成后，全体股东持股比例不变，国电投天业公司注册资本将由10,000万元增加至17,255.00万元，其中：公司出资8,454.95万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资8,800.05万元，占注册资本51%。公司董事会同意按持股比例以支付现金方式向国电投天业公司增资。 国电投天业公司不是公司控股股东、实际控制人及关联方的企业，公司董事及高管未在国电投天业公司兼职。公司持有国电投天业公司49%的股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，国电投天业公司为公司的联营企业，为公司的关联法人，公司本次对国电投天业公司增资交易事项构成关联交易。 公司董事会审议本议案无关联董事，由9名非关联董事进行表决。公司独立董事召开专门会议，出具了同意审核意见。董事会战略委员会出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。 特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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