回盛生物(300871):国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书
关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会法律意见书 致：武汉回盛生物科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭瑶律师、季俊宏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查，2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，决定于2025年10月16日（星期四）下午14:00召开本次股东大会。 2025年10月1日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《武汉回盛生物科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、内容进行充分披露。 本次股东大会于2025年10月16日（星期四）下午14:00在湖北省武汉市武昌区中华路1号306会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月16日9:15-15:00。 本次股东大会由董事长张卫元先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共115名，代表有表决权的股份数94,168,215股，占股权登记日公司股份总数（指剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量753,600股后的股份总数201,578,957股，下同）的46.7153%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共113名，代表有表决权的股份数892,152股，占股权登记日公司股份总数的0.4426%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2名，代表有表决权的股份数93,276,063股，占股权登记日公司股份总数的46.2727%； （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共113名，代表有表决权的股份数892,152股，占股权登记日公司股份总数的0.4426%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。 3、出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和独立董事以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意93,942,063股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7598%；反对192,152股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2041%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 2、《关于修订公司治理相关制度的议案》 2.01《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意93,950,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7693%；反对183,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1946%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 2.02《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意93,950,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7693%；反对183,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1946%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 2.03《修订<关联交易管理办法>》 表决结果：同意93,950,863股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7692%；反对183,352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1947%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得通过。 2.04《修订<对外担保管理办法>》 表决结果：同意93,950,863股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7692%；反对183,352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1947%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得通过。 2.05《修订<对外投资管理制度>》 表决结果：同意93,950,863股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7692%；反对183,352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1947%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得通过。 2.06《修订<关于防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>》表决结果：同意93,961,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7810%；反对173,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1840%；弃权33,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0350%。 此议案获得通过。 2.07《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意93,948,363股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7665%；反对183,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1946%；弃权36,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0389%。 此议案获得通过。 2.08《修订<募集资金管理制度>》 表决结果：同意93,942,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7608%；反对191,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2031%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得通过。 2.09《修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>》 表决结果：同意93,962,463股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7815%；反对171,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1824%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得通过。 2.10《修订<委托理财管理制度>》 表决结果：同意93,942,897股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7607%；反对191,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2031%；弃权34,066股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0362%。 此议案获得通过。 2.11《修订<提供财务资助管理制度>》 表决结果：同意93,942,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7608%；反对191,252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2031%；弃权34,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0361%。 此议案获得通过。 3、《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行表决，表决情况如下： 3.01《选举张卫元先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意93,314,542股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.0935%。 3.02 《选举刘泽祥先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意93,314,248股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.0931%。 此议案获得通过。 4、《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行表决，表决情况如下： 4.01 《选举冉明东先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意93,315,039股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.0940%。其中，中小投资者表决结果：同意38,976股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.3688%。 此议案获得通过。 4.02 《选举汪明先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意93,314,237股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.0931%。其中，中小投资者表决结果：同意38,174股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.2789%。 此议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 见证律师： 马卓檀 彭 瑶 季俊宏 2025年10月16日 中财网
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