| 原章程 | 修订后内容 |
| 目录
......
第二章 经营宗旨和经营范围
...... | 目录
......
第二章 经营宗旨和范围
...... |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
（新增）
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
......
第六章 总经理及其他高级管理人
员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
......
第十一章 通知与公告
...... | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
......
第六章 高级管理人员
（删除）
（后续目录内容不变，章节序号依
次顺延）
......
第十章 通知和公告
...... |
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| | |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）。
...... | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公
司。
...... |
| | |
| 第六条公司注册资本为人民币 | 第六条公司注册资本为人民币 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 1014031746元（壹拾亿壹仟肆佰零
叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以
在股东大会通过同意增加或减少注
册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。 | 1014031746元（壹拾亿壹仟肆佰零
叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以
在股东会通过同意增加或者减少注
册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。 |
| | |
| 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 | 第七条 公司营业期限为永久存续
的股份有限公司。 |
| 第八条 公司设立党的组织、开展
党的活动，建立党的工作机构，配
齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费。 | 第八条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费。 |
| | |
| 第九条 公司董事长为公司的法定
代表人，董事长辞任，视为同时辞
去法定代表人，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 | 第九条 董事长是代表公司执行公
司事务的董事为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| | |
| | |
| （新增）
（后续条款序号依次顺延） | 第十条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | 他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十一条 股东以其所认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
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| | |
| | |
| 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、总会计师、总工程师等。 | 第十三条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、
总会计师、总工程师、安全总监、
董事会秘书等。 |
| | |
| 第二章 经营宗旨和经营范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| | |
| 第十四条 经公司登记机关依法登
记，公司经营范围:承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项
目...... | 第十五条 经依法登记，公司经营
范围：承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目...... |
| | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股票，每股的发行条件 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| | |
| 第十七条 公司发行的股票以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值人民币1
元。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称证券登记机构）
集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称证券登记结算机
构）集中存管。 |
| 第二十条公司股份总数为
1014031746股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为1014031746股，全部为普通股。 |
| | |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等方式，
对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，
可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股导致的公司股本变
更等事项应当根据国家法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。 |
| | |
| 第二十四条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| | |
| | |
| 第二十六条 ......公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当 | 第二十七条 ......公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 在三年内转让或者注销。 | 在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条 公司不得接受本公司
的股份作为质权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| | |
| 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
...... | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
...... |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规 | 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的 |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 定的其他情形的除外。
...... | 其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
...... |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| | |
| 第三十一条 公司应当与证券登记
机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。公司依据
证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
...... | 第三十二条 公司应当与证券登记
结算机构签订证券登记及服务协
议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结
构。公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
...... |
| 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者
股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
......
（九）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
......
（九）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供查阅资料，股东在缴付
合理成本费用后可以得到公司章
程、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会
计报告和股本结构等资料复印件。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的
规定，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供查阅资料，股
东在缴付合理成本费用后可以得到
公司章程、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告和股本
结构等资料复印件。 |
| | |
| | |
| （新增）
（后续条款序号依次顺延） | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | 作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公 | 第三十八条 审计与风险委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计与风险委员会
向人民法院提起诉讼；审计与风险
委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| | |
| | |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程。
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 定应当承担的其他义务。 | 司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
...... | （删除） |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （新增）
（后续章节序号依次顺延） | 第二节控股股东和实际控制人 |
| （新增） | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| （新增） | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | 金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增） | 第四十四条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （新增）
（后续条款序号依次顺延） | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
......
（三）选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会和监事会报
告。
（十二）决定公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所。
（十三）审议批准第四十二条规定
的财务资助事项。
（十四）审议批准第四十三条规定
的担保事项。
（十五）审议批准公司在连续十二
个月内购买、出售重大资产......
......
（二十一）审议批准公司对外捐赠
（赠与或受赠）金额一百万元以上
的事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
......
（三）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事
项。
（四）审议批准董事会的报告。
......
（十二）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议。
（十三）审议批准第四十七条规定
的财务资助事项。
（十四）审议批准第四十八条规定
的担保事项。
（十五）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产......
......
（二十一）审议批准公司对外捐赠
金额一百万元以上的事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| ......
（二十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | ......
（二十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| | |
| | |
| 第四十二条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
......
资助对象为上市公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联人提供
资金等财务资助，满足本条第四款
情形除外。公司向前款规定的关联
参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通 | 第四十七条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之
十；
......
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联人提供
资金等财务资助，满足本条第二款
第（四）项情形除外。公司向前款
规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东
大会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 | 半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会
审议。 |
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| 第四十三条 公司发生“提供担保”
（含对外资产抵押）交易事
项......
担保事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
......
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月 | 第四十八条 公司发生“提供担保”
（含对外资产抵押）交易事
项......
担保事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
......
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担 |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十的担
保；
...... | 保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保；
...... |
| 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时大股东会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。公
司在上述期限内因故不能召开年度
股东会时，应当报告中国证监会派
出机构、上海证券交易所，说明原
因并公告。董事会应当承担相应责
任。 | 第四十九条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。 |
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| 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
......
（五）监事会提议召开时；
...... | 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数，或者《公司章程》所定人
数的三分之二时，即董事人数少于8
人时；
......
（五）审计与风险委员会提议召开
时；
...... |
| | |
| | |
| 第四十六条 公司召开股东大会的
地点为：公司实际经营所在地，即
哈尔滨市南岗区嵩山路109号。
公司召开股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加 | 第五十一条 公司召开股东会的地
点为：公司实际经营所在地，即哈
尔滨市南岗区嵩山路109号。
公司召开股东会将设置会场，
以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
...... | 提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
...... |
| | |
| | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
......
公司董事会也可同时聘请公证人员
出席股东大会。 | 第五十二条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规
定；
...... |
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| | |
| 第四十八条
公司独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，行使本项职权应
当经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召开股东会。
公司独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会，行使本项职权
应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| | |
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| 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以 | 第五十四条 审计与风险委员会有
权向董事会提议召开临时股东会， |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计与风
险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审
计与风险委员会可以自行召集和主
持。 |
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| 第五十条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应 | 第五十五条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向审
计与风险委员会提议召开临时股东 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 会，并应当以书面形式向审计与风
险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临
时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计与风险委员会未在规定期
限内发出股东会通知的，视为审计
与风险委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 第五十一条 公司监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十六条 公司审计与风险委员
会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。
审计与风险委员会或召集股东
应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。 |
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| 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计与风险委员
会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的合理
费用由公司承担。 | 第五十八条 审计与风险委员会或
者股东自行召集的股东会，会议所
必需的合理费用由本公司承担。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会， | 第六十条 公司召开股东会，董事 |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 | 会、审计与风险委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。 |
| | |
| | |
| 第五十六条 除前款规定的情形
外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十一条 除本章程第六十条第
二款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| | |
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| | |
| 第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容：
......
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； | 第六十三条 股东会的通知包括以
下内容：
......
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
...... |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| ......
股东大会通知和补充通知应当
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
...... | 股东会通知和补充通知应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
...... |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
......
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
......
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论非由职
工代表担任的董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
......
（二）与本公司或者其控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
......
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| | |
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| | |
| 第六十二条 公司董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。除出席会议的股 | 第六十七条 公司董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。除出席会议的股东 |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会和其他召集人邀请的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，公
司将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | （或代理人）、董事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会
和其他召集人邀请的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| | |
| | |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第六十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权 | 第七十条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | （删除） |
| | |
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| 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十九条 召集人和公司聘请的
律师将依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议 | 第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 | 议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第七十条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的
股东会，由审计与风险委员会召集
人主持。审计与风险委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计与风险委员会成员共
同推举的一名审计与风险委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反股东会议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| | |
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| 第七十二条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果 | 第七十六条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规
则作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
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| | |
| | |
| 第七十三条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 |
| | |
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| 第七十四条 除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十八条 除涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开外，董事、高
级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| | |
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| 第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
....
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
......
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定股东会会议记录
需要记载的其他内容。 |
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| 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 | 第八十一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期
限十年。 | 或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
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| 第七十八条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所
报告。 |
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| 第七十九条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。 |
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| 第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
......
（三）董事会和监事会成员的任免 | 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
......
（三）董事会成员的任免及其报酬 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 及其报酬和支付方法；
...... | 和支付方法；
...... |
| 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额经累计
计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
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| 第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投
票制。 | 第九十条 非由职工代表担任的董
事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事候选人的提名方式
和程序为：
（一）董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数的百分之
三以上的股东，有权提出非独立董
事候选人，并将候选董事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东
大会审议并选举，每一提案中候选
人人数不得超过《公司章程》规定
的董事人数。监事会、单独持有或
合并持有公司有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出除
职工代表以外的监事候选人，并将
候选监事名单、简历和基本情况以
提案方式提交股东大会审议并选
举，每一提案中候选人人数不得超
过《公司章程》规定的应由除职工 | 股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的，应当采用累积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东提供候选董事的简历和
基本情况。
非由职工代表担任的董事候选
人的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数的百分之
三以上的股东，有权提出非独立董
事候选人，并将候选董事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东
会审议并选举，每一提案中候选人
人数不得超过《公司章程》规定的
董事人数。董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，
并将候选独立董事名单、简历和基
本情况以提案方式提交股东会审议
并选举，每一提案中候选人人数不
得超过《公司章程》规定的独立董
事人数。 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 代表以外的人员担任监事的人数。
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并
将候选独立董事名单、简历和基本
情况以提案方式提交股东大会审议
并选举，每一提案中候选人人数不
得超过《公司章程》规定的独立董
事人数。
（二）提案人应当向董事会或监事
会提交提名董事、监事候选人的提
案，并向董事会提供候选人的简历
和基本情况以及相关的证明材料，
由董事会对提案进行审核，对于符
合法律、法规和《公司章程》规定
的提案，应提交股东大会讨论，对
于不符合上述规定的提案，不提交
股东大会讨论，并在股东大会上进
行解释和说明。
（三）获得提名的董事、监事人选
应符合《公司法》等法律法规和本
章程的资格规定。
（四）由公司职工选举的监事，其
提名人选的程序依照公司职工民主
管理的规定执行。 | （二）提案人应当向董事会提交提
名董事候选人的提案，并向董事会
提供候选人的简历和基本情况以及
相关的证明材料，由董事会对提案
进行审核，对于符合法律、法规和
《公司章程》规定的提案，应提交
股东会讨论，对于不符合上述规定
的提案，不提交股东会讨论，并在
股东会上进行解释和说明。
（三）获得提名的董事人选应符合
《公司法》等法律法规和本章程的
资格规定。 |
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| 第九十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 | 第九十五条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计票、 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十七条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会会议决议
通过之日。 | 第一百零一条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间
为股东会会议决议通过之日。 |
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| 第九十八条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第一百零二条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 | 第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿，被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿，被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年， | 第一百零四条 非由职工代表担任
的董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担
任的董事，公司董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
由职工代表担任的董事（以下
简称职工董事）由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形
式民主提名并选举产生。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及职工董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 |
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| 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产； | 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定或
未经公司股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经公司股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与公司同类的业
务；
（四）不得违反公司章程的规定，
未经公司股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益； | 其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）不得违反公司章程的规定，
未经公司股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，
未经公司股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
......
（五）应当如实向审计与风险委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 | 第一百零八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 职报告送达董事会时生效。 | |
| | |
| 第一百零五条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务在辞职报告生效后的合理期
间内，以及在任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零九条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在辞职报告生效后的合理期
间内，以及在任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| （新增） | 第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 未经公司章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身
份。 | 第一百一十一条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身
份。 |
| 第一百零七条 | 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事必须保
持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事：
......
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。 | 第一百一十六条 独立董事必须保
持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事：
......
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十三条 公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。独
立董事候选人经股东大会选举决 | 第一百一十八条 公司董事会、单
独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。独立董事候
选人经股东会选举决定，应在股东 |
| | |
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| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 定，应在股东大会通知公告前作出
书面承诺。 | 会通知公告前作出书面承诺。 |
| | |
| 第一百一十五条 公司董事会提名
委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，按照本章程第一百一十四
条以及前款规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料
报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
...... | 第一百二十条 公司董事会提名委
员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。公
司应当在选举独立董事的股东会召
开前，按照本章程规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
...... |
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| 第一百二十条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会
议）。以下所列事项，应当经独立董
事专门会议审议：
1.独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大
会；
3.提议召开董事会会议；
4.应当披露的关联交易；
5.上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
6.被收购上市公司董事会针对收购 | 第一百二十五条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。公
司定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。以下所列事项，应当
经独立董事专门会议审议，全体独
立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； |
| | |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 所作出的决策及采取的措施；
7.法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 | （七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十三条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。 | 第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平； |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十六条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会决定公司
重大问题，应事先听取公司党委的
意见。 | 第一百三十一条 公司设董事会，
董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。 |
| | |
| 第一百二十七条 公司设董事会，
实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。董事会由十一名董
事组成。董事会设董事长一人，副
董事长一人。 | 第一百三十二条 公司董事会实行
集体审议、独立表决、个人负责的
决策制度。董事会由十一名董事组
成，其中职工董事一名，外部董事
人数应当超过董事会全体成员的半
数。董事会设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事会是公司的
经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
......
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
......
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、财务资助、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐
赠（赠与或受赠）等事项； | 第一百三十三条 董事会是公司的
经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
......
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
......
（九）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、财务资助、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| ......
（十五）向股东大会提请聘用、解
聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
......
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权，以
及股东大会授予的其他职权。
......
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | ......
（十五）向股东会提请聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事务
所；
......
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权，以
及股东会授予的其他职权。
......
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十条 董事会应当依照法
律、行政法规和本章程，结合实际
制订董事会议事规则，并提请股东
大会审议通过后实施，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 第一百三十五条 董事会应当依照
法律、行政法规和本章程，结合实
际制订董事会议事规则，并提请股
东会审议通过后实施，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或者作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、财务资助、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠（赠
与或受赠）的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。董事会就上述
具体事项的审查决策权限如下：
（一）审议批准《公司章程》第四 | 第一百三十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、财务资助、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批
准。董事会就上述具体事项的审查
决策权限如下：
（一）审议批准《公司章程》第四 |
| | |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 十二条规定以外的财务资助事项；
（二）审议批准《公司章程》第四
十三条规定以外的对外担保事项；
（三）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产涉及的资
产（可以是标的不相关项目累计）
总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产百分之十以上不满百分之
三十的事项；成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产百分之十以上不满百分
之五十的事项；
......
（九）审议批准公司五十万元以上、
不满一百万元的对外捐赠（赠与或
受赠）事项；
...... | 十七条规定以外的财务资助事项；
（二）审议批准《公司章程》第四
十八条规定以外的对外担保事项；
（三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产涉及的资产（可以是
标的不相关项目累计）总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
百分之十以上不满百分之三十的事
项；成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产百分之十以上不满百分之五十的
事项；
......
（九）审议批准公司五十万元以上、
不满一百万元的对外捐赠事项；
...... |
| | |
| | |
| 第一百三十二条 执行董事会议制
度
执行董事会议是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责，主
要依据股东大会、董事会的授权和
决议负责对公司日常经营中的重大
事项进行管理和决策。
......
执行董事会议每季可召开一次
会议，也可根据需要随时召开会议。
执行董事会议应由二分之一以上的
成员出席方可举行...... | 第一百三十七条 执行董事会议制
度
执行董事会议是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责，主
要依据股东会、董事会的授权和决
议负责对公司日常经营中的重大事
项进行管理和决策。
......
执行董事会议可根据需要随时
召开会议。执行董事会议应由二分
之一以上的成员出席方可举
行...... |
| | |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| ...... | ...... |
| 第一百三十三条 执行董事会议职
权
（一）决定公司高管人员专项及特
殊性奖励的方案；
（二）决定公司内部管理机构的部
分调整（两个部门以下）；
......
（四）审议批准子公司选举和更换
董事、监事的事项；
（五）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产......
......
（十一）审议批准公司不满五十万
元的对外捐赠（赠与或受赠）事项；
（十二）除前十一项规定外......
...... | 第一百三十八条 执行董事会议职
权
（删除）（条款序号依次顺延）
（一）决定公司内部管理机构的部
分调整（两个部门以内）；
......
（三）审议批准子公司选举和更换
董事的事项；
（四）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产涉及的资产......
......
（十）审议批准公司不满五十万元
的对外捐赠事项；
（十一）除前十项规定外......
...... |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十六条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百四十一条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百四十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董
事。 |
| | |
| 第一百三十八条 代表十分之一以 | 第一百四十三条 代表十分之一以 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 | 上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计与风险委员会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百三十九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式：专人送出、
邮件、传真、电子邮件或电话方式；
通知时限:董事长应通过董事会秘
书至少提前五日，通知全体董事和
监事。但如果公司全体董事均同意，
可以不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议
通知。 | 第一百四十四条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式：专人送出、
邮件、传真、电子邮件或电话方式；
通知时限:董事长应通过董事会秘
书至少提前五日，通知全体董事。
但如果公司全体董事均同意，可以
不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议
通知。 |
| | |
| | |
| 第一百四十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数或者三分之二以上通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数
或者三分之二以上通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百四十九条 提名委员会的主
要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选 | 第一百五十四条 提名委员会的主
要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；
（二）对董事、高级管理人员人选 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建
议：
1.提名或任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。 | 及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建
议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。 |
| 第一百五十条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
（一）负责制定董事与高级管理人
员考核的标准并进行考核；
（二）制定和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；
......
（五）就下列事项向董事会提出建
议：
......
2.制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
......
4.法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。 | 第一百五十五条 薪酬与考核委员
会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案；
......
（五）就下列事项向董事会提出建
议：
......
2.制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
......
4.法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。 |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第一百五十一条 审计与风险委员
会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责协调管理层、审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（三）审阅公司的财务报告并对其
发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制
及风险管理； | 第一百五十六条 审计与风险委员
会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制
及风险管理；
（五）行使《公司法》规定的监事
会的职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （五）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和上海证券交易所相关
规定中涉及的其他事项；
（六）下列事项应当经公司审计与
风险委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
4.因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5.法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。 | 7.《公司法》规定的监事会其他相
关职权。
（六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。 |
| | 第一百五十七条 下列事项应当经
公司审计与风险委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。 |
| | |
| | |
| （新增） | 第一百五十八条 审计与风险委员
会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审
计与风险委员会会议须有三分之二 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | 以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，
应当经审计与风险委员会成员的过
半数通过。
审计与风险委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险委员会应当在会议记录上
签名。
审计与风险委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 第一百五十六条 董事会秘书的主
要职责是：
......
（二）准备和提交董事会和股东大
会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，列席董事会会议并
作记录，保证记录的准确性，并在
会议记录上签名。
......
（七）负责保管公司股东名册资料、
董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料及董事会印章，保管
公司董事会和股东大会会议文件和
记录；
（八）帮助公司的董事、监事、高
级管理人员了解法律法规、公司章
程及股票上市协议对其所设定的责 | 第一百六十三条 董事会秘书的主
要职责是：
......
（二）准备和提交董事会和股东会
的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会
议和股东会，列席董事会会议并作
记录，保证记录的准确性，并在会
议记录上签名。
......
（七）负责保管公司股东名册资料、
董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料及董事会印章，保管
公司董事会和股东会会议文件和记
录；
（八）帮助公司的董事、高级管理
人员了解法律法规、公司章程及股
票上市协议对其所设定的责任； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 任；
（九）协助公司董事会行使职权，
当董事会作出违反法律法规、公司
章程及证券交易所有关规定的决议
时，及时提醒董事会，如果董事会
坚决作出违反上述决议的，应当把
情况记录在会议纪要上，并将会议
纪要立即提交公司全体董事和监
事；
...... | （九）协助公司董事会行使职权，
当董事会作出违反法律法规、公司
章程及证券交易所有关规定的决议
时，及时提醒董事会，如果董事会
坚决作出违反上述决议的，应当把
情况记录在会议纪要上，并将会议
纪要立即提交公司全体董事；
...... |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 公司董事或者其
他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。但监事不得兼任董事会秘
书。 | 第一百六十四条 公司董事或者其
他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。 |
| | |
| | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百五十九条 经理层是公司的
执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事
会秘书、总会计师、总工程师等为
公司高级管理人员。 | 第一百六十六条 经理层是公司的
执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或者解聘。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第一百六十三条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
......
（十二）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理及其他高级管理人员
（董事会秘书除外）。
（十三）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员。
（十四）审议批准公司在连续十二
个月内购买、出售重大资产涉及的
资产（可以是标的不相等的项目累
计）总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产不满千分之五的事
项；成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产不满千分之五的事项；
......
（十六）除前十五款规定外......
......
（十九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百七十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
......
（十二）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理等其他高级管理人员
（董事会秘书除外）；
（十三）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（十四）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相等的项目累计）总额
（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计
总资产不满千分之五的事项；成交
金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产不满千
分之五的事项；
......
（十六）除前十五项规定外......
......
（十九）本章程或者董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百六十四条 总经理应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的
签定、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。 | 第一百七十一条 总经理应当根据
董事会的要求，向董事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第一百六十七条 经理层议事规则
包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十四条 经理层议事规则
包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第一百七十条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职，辞职应
当提交书面辞职报告。高级管理人
员的辞职自送达董事会时生效。 | 第一百七十七条 高级管理人员可
以在任期届满以前提出辞职，辞职
应当提交书面辞职报告。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十九条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十四条至第一百八十一条
第二节 监事会
第一百八十二条至第一百八十八条 | （删除）
（章节条款序号依次顺延） |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八章共产党组织
第一节共产党组织 | 第七章共产党组织 |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第一百九十二条 ......党务人员
要与其它管理人员同级同待遇。 | 第一百八十四条 ......党务人员
要与其他管理人员同级同待遇。 |
| 第一百九十三条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事
项。主要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持董事会、经理层依法行
使职权；
…… | 第一百八十五条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事
项。主要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东会、董事会、经理
层依法行使职权；
…… |
| 第二百条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之
日起两月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送并披露中期
报告。
…… | 第一百九十二条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并
披露中期报告。
…… |
| 第二百零二条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
......
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与 | 第一百九十四条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
......
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 分配利润。 | 分配利润。 |
| 第二百零三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金
弥补公司的亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 | 第一百九十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第二百零七条 利润分配及其调整
的决策程序和机制：
......
2.独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。
3.利润分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议，利润分
配预案应当由出席股东大会的股东
（或股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。......
4.公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配预案的，或公
司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分
配的现金红利）与当年归属于公司 | 第一百九十九条 利润分配及其调
整的决策程序和机制：
......
2.独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳的具
体理由。
3.利润分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东会审议，利润分配
预案应当由出席股东会的股东（或
股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
4.公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配预案的，或公
司年度报告期内盈利且母公司报表
中未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 股东的净利润之比低于百分之三十
的，在将利润分配议案提交股东大
会审议时，应当为投资者提供网络
投票便利条件，同时按照参与表决
的A股股东的持股比例分段披露表
决结果。分段区间为持股百分之一
以下、百分之一至百分之五、百分
之五以上三个区间；对持股比例在
百分之一以下的股东，还应当按照
单一股东持股市值五十万元以上和
以下两类情形，进一步披露相关A
股股东表决结果。
存在以下情形之一的，公司可在充
分披露原因后，免于按照相关规定
召开业绩发布会或说明会以及按照
参与表决的A股股东的持股比例分
段披露表决结果：
（1）处于资产重组过渡期的上市公
司，已在经批准并经股东大会表决
通过的资产重组方案中承诺资产重
组期间拟置出资产不进行现金分
红；
（2）实施反向收购借壳上市的公
司，由于现行会计准则规定其母公
司报表以壳公司为核算主体、合并
报表则以借壳方为核算主体，导致
母公司报表和合并报表反差巨大；
（3）上市公司可供分配利润较低，
实施现金分红后每股分红不足1分
人民币的。
5.公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案，以及年
度报告期内盈利且累计未分配利润 | 属于公司股东的净利润之比低于百
分之三十的，或者公司因现金分红
不达标触及其他风险警示的，公司
董事会应当按规定做好现金分红事
宜的说明工作，并在将利润分配议
案提交股东会审议时，应当为投资
者提供网络投票便利条件，同时按
照参与表决的股东的持股比例分段
披露表决结果。 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于百分之三十的，
公司董事长、独立董事和总经理、
总会计师等高级管理人员应当在年
度报告披露之后、年度股东大会股
权登记日之前，在公司业绩发布会
中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，
应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、
股东特别是持有公司股份的机构投
资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
6.监事会对董事会和管理层执行现
金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
......
6.公司年度报告期内盈利且母公司
报表中未分配利润为正......
......
公司母公司报表中未分配利润
为负但合并报表中未分配利润为正
的，公司应当在年度利润分配相关
公告中披露上市公司控股子公司向
母公司实施利润分配的情况，及公
司为增强投资者回报水平拟采取的 | （删除）
（条款内后续序号依次调整）
5.审计与风险委员会对董事会和管 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 措施。
...... | 理层执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。审计与
风险委员会发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
......
6.公司年度报告期内盈利且母公司
报表中未分配利润为正......
......
公司母公司报表中未分配利润
为负但合并报表中未分配利润为正
的，公司应当在年度利润分配相关
公告中披露公司控股子公司向母公
司实施利润分配的情况，及公司为
增强投资者回报水平拟采取的措
施。
...... |
| 第二百零八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第二百条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第二百零九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | |
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| （新增） | 第二百零一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | 性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| （新增） | 第二百零二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
与风险委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险委员会
直接报告。 |
| （新增） | 第二百零三条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| （新增） | 第二百零四条审计与风险委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| （新增）
（后续条款序号依次顺延） | 第二百零五条审计与风险委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百一十一条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第二百零七条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| | |
| | |
| 第二百一十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、 | 第二百一十五条 公司召开董事会
专门委员会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电子邮件方式进 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 传真、电子邮件方式进行。 | 行。 |
| 第二百二十三条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东
大会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。公司合
并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东大会决
议（另有规定的除外）。公司依照前
款规定合并不经股东大会决议的，
应当经董事会决议。 | 第二百一十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 |
| | |
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| | 第二百二十条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
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| 第二百二十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》中的至
少一家报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少股
份，法律或者公司章程另有规定的 | 第二百二十五条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》中的至
少一家报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 额或者股份，法律或者公司章程另
有规定的除外。 |
| | |
| | |
| （新增） | 第二百二十六条 公司依照本章程
第一百九十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二百二十五条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日
内在《中国证券报》《上海证券报》
和《证券时报》中的至少一家报刊
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| （新增） | 第二百二十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| （新增）
（后续条款序号依次顺延） | 第二百二十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| | 除外。 |
| 第二百三十条公司因下列原因解
散：
......
（二）股东大会决议解散；
...... | 第二百三十条公司因下列原因解
散：
......
（二）股东会决议解散；
......
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第二百三十一条 公司有本章程第
二百三十条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第二百三十一条 公司有本章程第
二百三十条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第二百三十二条 公司因本章程第
二百三十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百三十二条 公司因本章程第
二百三十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
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| 第二百三十三条 清算组在清算期 | 第二百三十三条 清算组在清算期 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 间行使下列职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 间行使下列职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百三十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
......
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第二百三十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
......
清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| | |
| 第二百三十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百三十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| 第二百三十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百三十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| 第二百三十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受 | 第二百三十八条 清算组成员应当
履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。 |
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| 原章程 | 修订后内容 |
| 贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| | |
| 第二百四十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百四十条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足
百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是， | 第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十以上的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控 |
| | |
| | |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| （新增）
（后续条款序号依次顺延） | 第二百四十五条 本章程与法律、
行政法规、中国证监会、证券交易
所和国资监管规定相抵触的，以法
律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和国资监管规定为准。 |
| 第二百四十五条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百四十六条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百四十七条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”“超过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。 | 第二百四十八条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“不满”
“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
| | |
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| 第二百四十九条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百五十条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
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