|
华能水电(600025):中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
| 时间：2025年10月16日 22:20:27 中财网 |
二〇二五年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 4
一、发行人概况................................................................................................................ 4
二、主营业务介绍............................................................................................................ 4
三、主要财务数据及财务指标........................................................................................ 5
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................................ 6 第二节 发行人主要风险 ......................................................................................................... 9
一、行业及市场风险........................................................................................................ 9
二、经营风险.................................................................................................................... 9
三、募集资金投资项目相关风险.................................................................................. 11
四、财务风险.................................................................................................................. 11
五、本次发行相关风险.................................................................................................. 11
第三节 本次发行情况 ........................................................................................................... 13
第四节 本次发行的决策程序 ............................................................................................... 17
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................................ 18
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况...................................................................................................... 18
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况...................................................................................................... 18
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况...................................................................................................... 18
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.......................................................... 19
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系.................................................................. 19
第六节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 20
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ............................................................... 21
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ........................................................................... 23
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ............................................................................... 24
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 上市公司名称 | 华能澜沧江水电股份有限公司 |
| 英文名称 | Huaneng Lancang River Hydropower Inc. |
| 法定代表人 | 孙卫 |
| 统一社会信用代码 | 915300007194494905 |
| 成立日期 | 2001年 2月 8日 |
| 营业期限 | 2003年 1月 27日至 2051年 2月 28日 |
| 注册资本 | 1,800,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 |
| 办公地址 | 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 |
| 邮政编码 | 650214 |
| 电话 | 0871-67216608 |
| 互联网网址 | www.hnlcj.cn |
| 电子信箱 | hnsd@lcjgs.chng.com.cn |
| 经营范围 | 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能 源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、 开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：600025.SH 证券简称：华能水电 |
公司主营业务为水力和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要收入来自于发电销售收入。公司主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业。
1
截至 2025年 6月末，公司已投产控股装机容量 3,353.74万千瓦，其中水电装机2,757.58万千瓦，占比 82.22%，光伏装机 582.66万千瓦，占比 17.37%，风电装机13.50万千瓦，占比 0.40%。报告期内，公司主营业务无重大变化。
三、主要财务数据及财务指标
鉴于公司于 2023年 9月完成以非公开协议转让方式收购中国华能、华能国际合计持有的华能四川公司 100%的股权，使华能四川公司成为公司全资子公司。为满足公司本次发行财务分析需要，天职国际审阅并编制了《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），并假定公司自 2020年初开始合并华能四川公司。
如未经特别说明，以下财务数据 2022年度的分析基础为天职国际审阅并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），2023年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]19915号），2024年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2025] 11913号），2025年 1-6月的分析基础为公司未经审计的财务报表及附注。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 6月 30日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 资产总计 | 21,951,812.90 | 21,460,712.34 | 19,523,926.53 | 18,163,102.04 |
| 负债合计 | 13,908,681.28 | 13,543,863.13 | 12,451,592.18 | 10,652,617.41 |
| 所有者权益合计 | 8,043,131.62 | 7,916,849.21 | 7,072,334.35 | 7,510,484.62 |
| 归属于母公司股东权益 合计 | 7,451,529.43 | 7,360,115.02 | 6,732,906.03 | 7,178,693.34 |
| 少数股东权益 | 591,602.19 | 556,734.18 | 339,428.32 | 331,791.28 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,295,890.36 | 2,488,160.69 | 2,346,133.16 | 2,358,099.84 |
| 营业成本 | 734,211.62 | 1,482,582.09 | 1,023,764.51 | 1,044,358.38 |
| 营业利润 | 581,383.86 | 1,038,746.54 | 942,572.00 | 909,433.34 |
| 利润总额 | 579,125.14 | 1,036,484.31 | 941,994.03 | 911,313.29 |
| 净利润 | 507,834.13 | 891,173.11 | 824,315.70 | 796,254.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 460,900.33 | 829,702.90 | 763,807.47 | 723,437.81 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 861,330.35 | 1,755,380.20 | 1,706,257.14 | 1,776,045.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -652,771.11 | -2,011,969.84 | -2,656,737.04 | -956,827.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -291,324.47 | 389,686.98 | 869,973.24 | -807,300.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -82,872.99 | 133,681.96 | -79,118.17 | 15,484.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 215,634.96 | 298,507.94 | 164,825.98 | 243,988.93 |
| 项目 | 2025年 6月末 /2025年 1-6月 | 2024年末 /2024年度 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 | |
| 流动比率 | 0.20 | 0.14 | 0.15 | 0.20 | |
| 速动比率 | 0.20 | 0.14 | 0.15 | 0.20 | |
| 资产负债率（%） | 63.36 | 63.11 | 63.78 | 58.65 | |
| 总资产周转率（次） | 0.06 | 0.12 | 0.12 | 0.13 | |
| 应收账款周转率（次） | 4.26 | 12.67 | 12.55 | 12.70 | |
| 加权平均净资 产收益率（%） | 归属于普通股股东的 净利润 | 7.22 | 11.85 | 10.50 | 10.54 |
| 扣除非经常损益后归 属于普通股股东的净 利润 | 7.25 | 11.86 | 9.82 | 9.62 | |
| 基本每股收益（扣非前，元） | 0.25 | 0.44 | 0.40 | 0.37 | |
| 基本每股收益（扣非后，元） | 0.25 | 0.44 | 0.37 | 0.34 |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定秦镭、王泽师作为华能澜沧江水电股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定邱莅杰作为项目协办人；指定郑依诺、孔培宇、宋昱晗作为项目组其他成员。
| 保荐代表人： | 秦镭、王泽师 |
| 项目协办人： | 邱莅杰 |
| 项目经办人： | 郑依诺、孔培宇、宋昱晗 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 |
| 电话： | 010-60837212 |
| 传真： | 010-60833083 |
秦镭：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020001，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责华能水电 IPO，华能国际、三棵树、同方股份、晶澳科技、明阳智能非公开发行，瑞丰高材可转债，国电电力与中国神华重大资产重组，长江电力重大资产重组、龙源电力换股吸收合并平庄能源等项目。
秦镭最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王泽师：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责天宜上佳非公开、中航油 IPO、节能环境重大资产重组、熵基科技 IPO、前沿生物 IPO、申能股份定增、冀东水泥重大资产重组、高升控股发行股份购买资产、蓝鼎控股发行股份购买资产、沧州大化公开增发、辰安科技 IPO、旋极信息 IPO等项目。
王泽师最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
邱莅杰，证券执业编号：S1010117120020，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与城建设计 IPO、永和股份 IPO、信德新材 IPO、陕西能源 IPO、宇隆光电IPO、山东高速可转债、中船防务债转股、永和股份可转债，中信环境私有化、诺亚跨境并购等项目。
邱莅杰最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
郑依诺，证券执业编号：S1010121060083，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与中国核电定向增发、电建新能源 IPO、长江电力重大资产重组等项目。
孔培宇，证券执业编号：S1010122030284，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与电投能源 2022年非公开发行项目等项目。
宋昱晗，证券执业编号：S1010123030038，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与宏柏新材可转债、湖北能源 2024年非公开发行等项目。
上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
第二节 发行人主要风险
一、行业及市场风险
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2022年、2023年及 2024年我国全社会用电量分别达到 8.64万亿千瓦时、9.22万亿千瓦时及 9.85万亿千瓦时，同比增长率分别为 3.6%、6.7%及 6.8%。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）电价波动风险
随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
二、经营风险
（一）电力消纳风险
公司所发电力供应区域主要为云南省、广东省、广西省及四川省，供电区域相对集中。云南省及四川省均已形成以清洁能源为主的能源消费结构，水能资源丰富，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。
（二）澜沧江流域来水风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。澜沧江流域来水以降雨补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊。随着全球极端气候频发，流域来水的不确定性与极端来水波动性愈发明显，2022年澜沧江流域主要断面主汛期来水创历史同期最枯。虽然公司依托小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群，持续优化流域梯级电站的联合调度管理，对来水具备中长期调节能力，但仍无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩的影响。
（三）新能源业务风险
近年来，在双碳目标引领下，公司积极优化电源结构，围绕澜沧江流域，以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域，有序开发风电、光伏等新能源业务，最大化配置流域资源。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、技术水平、行业政策等方面均存差异，如新能源业务的发电效益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
（四）境外经营风险
公司主要境外资产包括瑞丽江一级水电站及桑河二级水电站。其中，瑞丽江一级水电站位于缅甸北部，总装机容量 60万千瓦；桑河二级水电站位于柬埔寨东北部，总装机容量 40万千瓦。报告期内，公司主营业务中境外收入分别为 169,343.79万元、152,462.39万元、146,830.98万元和 74,467.74万元，占主营业务收入的比例分别为7.22%、6.51%、5.95%和 5.77%。其中公司境外客户中色镍业（缅甸）有限公司受缅甸当地政治局势影响，经营存在一定困难，回款有所滞后。截至 2025年 6月 30日，公司对中色镍业（缅甸）有限公司应收账款余额为 17,817.61万元，其他应收款余额为34,551.00万元。
如境外业务所在国家和地区的政治经济环境、法律法规或产业政策等发生不利变化，或因国际关系紧张、局部地区冲突、贸易摩擦等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务的正常开展和持续经营带来不利影响。
（五）不可抗力风险
受水电资源分布影响，公司电站多分布在云南、四川省内等地质条件复杂、容易发生自然灾害的偏远地区，因此，受所处区域地质结构特点以及不可抗的气候因素的影响，在生产经营与基建过程中，公司下属电站可能会受到地震、山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建工作中断，从而对公司发电业务的正常经营及盈利情况造成不利影响。
三、募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、水电行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于水电项目投资规模大、建设周期长，在项目实施及后续经营过程中，可能会受到宏观政策调整、电力市场环境变化、募集资金不能及时到位及其他不可预见因素的影响，导致募集资金投资项目出现建设进度不达预期、实际投资总额超过投资概算、预计效益不达标等情形，此外，公司已分别就募集资金投资项目 RM水电站及TB水电站工程相关建设用地取得国有土地划拨决定书，后续办理完成土地权属证书总体风险较低，但仍存在一定不确定性，从而可能对募集资金投资项目的按期实施及经济效益产生一定影响。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
可再生能源发电行业是资金密集型行业，公司的可再生能源项目建设具有投资大、周期长的特点。随着公司业务发展战略的逐步实施，公司在建及拟建项目规模较大，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.65%、63.78%、63.11%和 63.36%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）资本支出需求较大的风险
为持续扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大规模的资本支出，可能会引起发行人负债规模增加、资产负债率上升，如果所投项目不能产生预期效益将会对发行人未来的生产经营和偿债能力产生不利影响。
五、本次发行相关风险
（一）股票价格波动风险
股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还将受国际政治、宏观经济形势、行业发展趋势、股票供需关系、投资者心理预期以及其他多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。
（二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，但由于本次募集资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
第三节 本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 9月 11日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 10名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配股份数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 云南融聚发展投资有限公司 | 205,850,487 | 1,899,999,995.01 |
| 2 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 145,287,107 | 1,340,999,997.61 |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 54,171,180 | 499,999,991.40 |
| 4 | 董侥珍 | 54,171,180 | 499,999,991.40 |
| 5 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 43,336,944 | 399,999,993.12 |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 43,336,944 | 399,999,993.12 |
| 7 | 中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 21,668,472 | 199,999,996.56 |
| 8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 21,668,472 | 199,999,996.56 |
| 9 | 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 | 21,668,472 | 199,999,996.56 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 19,934,999 | 184,000,040.77 |
| 合计 | 631,094,257 | 5,824,999,992.11 |
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月 11日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 7.39元/股。
北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 9.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
（五）发行数量
经华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”） 第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过，根据公司 2025年第一次临时股东大会授权，华能水电拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的 10%（即 1,800,000,000股，含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过 582,500.00万元。
根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 788,227,334股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过 1,800,000,000股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 10%（即 1,800,000,000股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 788,227,334股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过 788,227,334股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的 A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
根据《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入 金额 | 扣除发行费用后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | RM水电站项目 | 583.81 | 43.25 | 43.03 |
| 2 | TB水电站项目 | 200.29 | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 784.10 | 58.25 | 58.03 |
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起十二个月内。
（十一）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（十二）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书签署日，中国华能系公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，中国华能仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
第四节 本次发行的决策程序
发行人就本次发行股票已履行的内外部决策程序如下：
1、2024年 2月 26日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行预案及相关议案。
2、2024年 3月 13日，发行人控股股东中国华能作为有权国资监管单位，出具了《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票相关事宜。
3、2024年 3月 19日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜； 4、2025年 2月 28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案； 5、2025年 3月 18日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
6、2025年 6月 9日，根据公司 2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从 60.00亿元调减至 58.25亿元，其中用于 RM水电站项目的募集资金数额从 45.00亿元调减至 43.25亿元。
7、2025年 6月 23日，上海证券交易所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上海证券交易所审核通过。
8、2025年 7月 24日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。
经核查，上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2025年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人1,949,980股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.0108%。
经核查，截至 2025年 6月 30日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人 34,700股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.0002%。
经核查，截至 2025年 6月 30日，本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人33,900股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.0002%。
经核查，截至 2025年 6月 30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人41,611,305股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.2312%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025年 6月 30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2025年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的 情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐 代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对 发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务 状况、股权变动和管理状况、市场营 销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相 关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行 人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料 并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导 发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持 续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承 诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在 发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查； 就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对 外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助 除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐 人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关 |
| 事项 | 安排 |
| 法律及其他监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会 同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分 理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为， 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表 人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行 人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限 期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
无。
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为华能澜沧江水电股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为华能水电具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐华能水电本次向特定对象发行 A股股票并上市。
（以下无正文）
中财网