国邦医药(605507):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易及内幕信息泄露，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《国邦医药集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《公司信息披露管理制度》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于国邦医药集团股份有限公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，参照《公司信息披露管理制度》的相关规定。 第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司及各部门、各子公司需按照本制度规定，做好本部门（公司）的内幕信息知情人登记工作。公司全体员工（含公司董事）需积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。 第二章内幕信息及内幕信息知情人范围 第四条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的 30％，或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利或者增资的计划，股权结构或者生产经营状况的重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，或被其他有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司债务担保的重大变更，计提大额资产减值准备； （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响； （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十二）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司尚未披露的定期报告和业绩快报； （二十五）公司尚未公开的并购、重组等活动； （二十六）中国证监会规定的其他情形。 第六条内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的有关人员，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司全资、控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （五）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，以及由于法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（六）公司所聘请的专业机构人员，参与制订、讨论、审批重大事项的负责人和经办人，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等； （七）前述规定的自然人配偶、子女、父母； （八）法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所规定的其他人。 第三章内幕信息知情人登记备案管理 第八条公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第九条公司证券部负责公司内幕信息知情人登记工作，是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）、光盘、网盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 第十条公司需如实、完整地记录内幕信息在讨论、编制、传递、报送、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点方式、内容等信息。 第十一条 在内幕信息产生以后，内幕信息依法公开披露前，负责内幕信息业务的归口管理部门或单位需填写《内幕信息知情人登记表》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十一条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条 公司证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 内幕信息知情人应积极配合董事会做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司证券部、董事会秘书内幕信息知情人情况并按要求填写内幕信息知情人档案。 第十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。 第四章内幕信息的保密管理 第十八条 公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。 第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。内幕信息知情人不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息；对控股股东、实际控制人要求提供未公开信息的，需经董事会批准。 第二十二条 公司在向相关人员提供内幕信息前，应先确认其已与公司签署保密协议或确定其通过其他形式对公司负有保密义务。 第二十三条 含有内幕信息的文件在编辑、打印时，相关人员应注意保密，尽量使用专用设备，确保信息不外泄。相关材料的打印、复制、传递、借阅、保管和销毁等应严格执行公司的相关保密制度。 第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第五章违规责任追究 第二十五条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行内幕交易等情形，中国证监会将会对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失。 第二十八条 内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公司将根据情节采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。 第二十九条 公司内部人员违反本制度，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出处分。 第六章附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度适用于公司、公司下属各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 国邦医药集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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