国邦医药(605507):国邦医药关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

时间：2025年10月16日 22:20:52 中财网

原标题:国邦医药:国邦医药关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2025-045
国邦医药集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》，并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将相关情况公告如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

二、公司章程修订情况
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

本次《公司章程》主要修订条款详见附件《国邦医药集团股份有限公司章程》修订对照表。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定，具体如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会 审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	子公司管理制度	修订	是
4	独立董事工作制度	修订	否
5	对外担保管理制度	修订	是
6	防范控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用管理制度	修订	是
7	关联交易管理制度	修订	是
8	总裁工作细则	修订	否
9	董事会秘书工作制度	修订	否
10	审计委员会工作制度	修订	否
11	提名委员会工作制度	修订	否
12	薪酬与考核委员会工作制度	修订	否
13	战略与ESG委员会工作制度	修订	否
14	对外投融资经营决策制度	修订	是
15	内部审计制度	修订	否
16	募集资金管理制度	修订	是
17	投资者关系管理制度	修订	否
18	信息披露管理制度	修订	否
19	外汇套期保值业务管理制度	修订	否
20	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
21	信息披露暂缓与豁免业务管理 制度	修订	否
22	董事、高级管理人员持股变动管 理制度	修订	否
23	年报信息披露重大差错责任追 究制度	修订	否
24	会计师事务所选聘制度	修订	否
25	董事及高级管理人员离职管理 制度	制定	否

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《子公司管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》《对外投融资经营决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会
2025年10月17日
附件：
《国邦医药集团股份有限公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人	第八条 代表公司执行公司事务的董事长为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。
第十九条 公司整体变更时的股本总数为 47,500万股，由公司各发起人以其在国邦有限的 出资比例所对应的国邦有限截至2019年8月31 日经审计的净资产折股认购。 ……	第二十条 公司设立时发行的股份总数为 47,500万股，面额股的每股金额为1元。由公司 各发起人以其在国邦有限的出资比例所对应的国 邦有限截至2019年8月31日经审计的净资产折 股认购。 ……
55,882.35 第二十条 公司现股份总数为 万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为 55,882.35万股，公司发行的所有股份均为人民币 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
	为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规 定的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司的股 份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
	上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东提出查阅、复制有关材料的，应事先书面 通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的类 别及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份、 股东出具保密承诺函后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的权益； （五）法律、行政法规规定应当承担的其他义 务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的权益。	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八）对发行公司债券、股票或者其他证券衍 生品种作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中 国证监会规范性文件、上海证券交易所业务规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五） 对发行公司债券、股票或者其他证券 衍生品种作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章 中国证监会规范性文件、上海证券交易所业务规则 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保；……	第四十七条 未经董事会或股东会批准，公 司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通 过后，提交股东会审议： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或公司董事会决定的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 应当向股东提供网络投票服务或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个	第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或公司董事会决定的其他地点。股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当向 股东提供网络投票服务或其他方式为股东参加股东 会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。……	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，通知临时提案的内容。……	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。……	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。……
第六十条 股权登记日登记在册的所有持有 有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……	或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量；； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股东除外。……
第八十二条 ……（三）股东代表监事候选 人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的股东代表监事人数。……	删除
第八十三条 股东大会就选举董事、股东代表 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者 股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下 （一）股东大会对董事或监事候选人进行表决 时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘 以应选举董事或监事人数之积。股东可以集中行使 表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或 某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将 其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候 选人。 （二）每位投票股东所投选的候选人数不能超 过应选人数。股东对某一个或某几个董事或监事候 选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权 时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个 董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有 的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为 放弃表决权。 （三）独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 （四）股东大会的监票人和点票人必须认真核 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。	第八十七条股东大会股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行 累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作 程序如下： 1、独立非董事、非独立董事的选举，实行分开投 票。 （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权 数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董 事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立 董事候选人。 （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票 权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独 立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的 非独立董事候选人。 2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的董 事投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也 可集中票数选1个或部分董事候选人，但股东累积 投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 3、董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事条件决定是否当选。 4、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人 应明确与会股东对候选董事实行累积投票方式。董 事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事 会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明 和解释。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其 他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的 公司应当依法定程序解除其职务。	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务：……	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务：……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在2日内披露有关情况。……	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内 披露有关情况。……
第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇七条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。
	无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；……	删除
第一百〇九条 董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或者否定意见的审计报告，应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营情况的影响向股东大会作出说明，并提出相 应的处理措施。	第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。	删除
第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （十二）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： …… （十二）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎 授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长行使。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举 手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式或其他经董事会认可的方式 进行表决并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条董事会召开会议和表决采用现场 表决、电子通讯表决或者现场和电子通讯表决相结 合的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、邮件、电话或视频等电子通讯方 式或其他经董事会认可的方式进行表决并作出决
	议，并由参会董事签字。
新增	第三节 独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合 下列条件：
	（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案；
	（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审 计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
	有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于 会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全 体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半 数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主 持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条 董事会设置战略与ESG、提 名、薪酬与考核其他三个专业委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 第一百四十条 战略与ESG委员会成员由 三名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一 名，由公司董事长担任。 第一百四十一条 战略与ESG委员会的主要 职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二） 对公司章程规定须经董事会批准的 公司重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四） 识别公司可持续发展相关风险和机 遇，对公司ESG等相关事项开展研究和分析，提 出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战 略与目标； （五） 审议ESG相关工作报告，评估ESG 发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他ESG 相关工作； （六） 对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （七） 对以上事项的实施情况进行监督、检 查； （八） 董事会授权的其他事宜。
	第一百四十二条 提名委员会成员由三名董事 组成，其中独立董事两名。提名委员会设主任委员 （召集人）一名，由独立董事委员担任。 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议； （二） 研究董事、高管人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员的人选； （四） 对董事候选人和高级管理人员人选 进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会成员由三 名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员 会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职 责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
	岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评并向董事会提出建议； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； （五） 制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就并 向董事会提出建议； （六） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划并向董事会提出建议； （七） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 各专业委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的 提案应提交董事会审查决定。
第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董事 会根据总裁的提名聘任或者解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会根据董事长 的提名聘任或者解聘。	第一百四十九条 公司设总裁1名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副总裁1-10名、财务总监1名，由董事 会根据总裁的提名决定聘任或者解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会根据董事长 的提名决定聘任或者解聘。
第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十九条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。	删除
第一百三十九条 监事的任期每届3年，股东 担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事 连选可以连任。 第一百四十条 监事可以在任期届满以前 提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。监事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中：股东代表2人，由股东大会选 举产生；职工代表1人，由公司职工代表大会民主 选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监 事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百四十六条 监事会具体形式下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监督公司企业文化建设、社会责任体系 构建及实施； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职 权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议，由监事会主席，于会议召开10日以前书 面通知全体监事。监事可以另行提议召开临时监事 会会议，临时监事会会议应于会议召开3日以前书 面通知全体监事 第一百四十八条 监事会采用会议方式议事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监 事会的表决方式为举手表决或投票表决，每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议，须经二分之一 以上监事通过。 第一百四十九条 公司制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序，作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。	第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	第二节 内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》《中国证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。	第一百八十八条公司指定《上海证券报》《证券 时报》《证券日报》《中国证券报》中的至少一家 报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百九十条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并时，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百九十一条 公司合并时，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。	第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
	的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。
	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇八条 清算组成员履行清算职责 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。	第二百一十四条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。……

除上述修订外，根据《上市公司章程指引（2025修订）》，取消监事会及监事，并将相关条款中的“监事”及“监事会”相关约定删除，或将“监事”及“监事会”改为“审计委员会成员”及“审计委员会”；将“股东大会”改为“股东会”，将“总裁和其他高级管理人员”改为“高级管理人员”等。除此之外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括：因增加或删除条款而对《公司章程》条款序号、援引条款序号的调整，及对《公司章程》条款标点的调整等修订。因前述修订范围较广，不进行逐条列示。