中国化学(601117):北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
关于中国化学工程股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注 销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二五年十月 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2022年限 制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销部分限制性 股票相关事项的法律意见书 致：中国化学工程股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就中国化学2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律法规的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本所已得到中国化学的书面确认和承诺，中国化学向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本法律意见书仅就中国化学本激励计划本次回购注销相关法律专业事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所同意将本法律意见书作为中国化学本次回购注销相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中国化学为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。 正文 一、本次回购注销部分限制性股票事项涉及的批准与授权 1、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。公司董事中作为激励对象的李胜利已回避表决。 2、2022年8月15日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2022年8月15日，公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关事项发表了《中国化学工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。 4、2022年9月10日，公司披露了《中国化学工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022年9月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交2022年第三次临时股东大会审议。 5、2022年9月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 6、2022年9月6日至2022年9月15日，公司在内部对本次激励计划激励对象进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会办公室提出意见。 公示期满后，公司于2022年9月20日披露了《中国化学工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 7、2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8、根据股东大会的授权，2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由“不超过500人”调整为“491人”，授予的限制性股票数量由“不超过6,109.00万股”调整为“6,066.00万股”；同意以2022年9月26日为授予日，向符合条件的491名激励对象授予6,066.00万股限制性股票，授予价格为4.81元/股。公司董事中作为激励对象的李胜利已回避表决。 9、2022年9月26日，公司独立董事就本计划调整事项发表了《中国化学工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意本次计划的相关调整。 10、2022年9月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 11、2022年9月26日，公司披露《中国化学工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 12、2022年11月10日，公司披露《关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划授予的进展公告》，截至2022年10月21日，在公司批准的限制性股票认购过程中，有5名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，有1名激励对象因离职不满足获授条件而被取消授予，涉及限制性股票共计70.00万股。本次授予485名激励对象限制性股票共计5,996.00万股，经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，用于本次限制性股票激励计划授予的5,996.00万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。 13、2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次授予的5,996.00万股限制性股票已于2022年11月11日在中国结算上海分公司完成登记过户，并取得其出具的的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。 14、2025年10月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份注销登记及公司减资手续。 二、本次解除限售的期限、条件满足情况 （一）本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，即第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%。 经本所律师核查，2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本激励计划授予485名激励对象限制性股票共计5,996.00万股，此类股票已于2022年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。 2024年6月27日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》，原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象2人因个人原因主动离职，1人发生工作调动且不在公司任职，上述共3人不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计回购注销限制性股票40.00万股。本次注销完成后，公司本激励计划授予482名激励对象限制性股票共计5,956.00万股。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。此类股票已于2024年7月1日完成注销，并取得中国证券登记结算有限责任上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。 2025年3月15日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》，原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象1人因个人原因主动离职，1人发生工作岗位调整，上述共2人不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计回购注销限制性股票34.52万股。 本次注销完成后，公司本激励计划授予480名激励对象限制性股票共计3914.46万股。2024年9月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。此类股票已于2025年3月19日完成注销，并取得中国证券登记结算有限责任上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。 2025年8月5日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》，原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象共19人因调任、辞职、退休等不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象19人，合计回购注销限制性股票184.80万股。本次注销完成后，公司本激励计划授予461名激励对象限制性股票共计3729.66万股。2025年6月26日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。此类股票已于2025年8月7日完成注销，并取得中国证券登记结算有限责任上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。 本所律师经核查确认，中国化学本激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为2022年11月11日，中国化学本激励计划首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期于2025年11月11日届满，本激励计划的第二个解除限售期内（自2025年11月11日后的首个交易日起至2026年11月11日内的最后一个交易日当日止的期间），激励对象可解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量的比例为33%。 （二）本次解除限售条件的成就情况 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2025]第0202648号”《审计报告》、“众环审字[2025]第0205131号”《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，中国化学未发生上述任一情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （7）中国证监会认定的其他情形； （8）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 根据中国化学的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。 3、达到公司业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度（2023-2025）中分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件；其中，第一个解除限售期的业绩考核条件为“（1）2024年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于9.15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2021年业绩为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。” 根据中国化学的确认并经本所律师核查，本激励计划首次授予解除限售期的第二个会计年度（2024年度）已实现对应的业绩考核目标，本激励计划首次授予限制性股票满足以公司业绩考核指标为前提的第二个解除限售期解除限售条件。 4、个人层面考核要求 根据《考核管理办法》的规定，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的绩效考核结果确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
经本所律师核查，根据公司董事会对考核结果的确认及中国化学的确认，本激励计划首次授予的激励对象中，455人考核结果为优秀、良好，个人解除限售的标准系数为1；3人考核结果为合格，个人解除限售的标准系数为0.8；2人考核结果为不合格，个人解除限售的系数为0；1人因不再符合激励条件，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计458名，可解除限售的限制性股票数量合计1848.66万股。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的相关情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1、激励对象职务变动 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）发生以下任意情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者：......3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；......”根据公司提供的资料，原授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被撤职且2024年度考核结果为不合格，其所持有的全部未解除限售的限制性股票共计9.90万股，由公司按授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购，且无需支付同期存款利息。 2、激励对象考核结果 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）发生以下任意情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者：......3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；......”根据《激励计划（草案）》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”的相关规定：“根据公司制定的《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的绩效考核结果确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
公司本次限制性股票注销回购总数为21.12万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0034%。 综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （二）本次回购注销价格及资金来源 根据公司《激励计划》第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。......4、派息P＝P0-V；其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。” 2023年4月28日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，同意公司以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，前述利润分配事项于2023年6月14日实施完毕；2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.78元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，前述利润分配事项于2024年7月15日实施完毕；2025年4月30日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，前述利润分配事项于2025年8月22日实施完毕。 中国化学本次回购注销的限制性股票共计21.12万股，上述6名激励对象应被回购的限制性股票的回购价格应考虑公司2022年度、2023年度、2024年度的利润分配事项做出调整，公司2022年限制性股票的授予价格为4.81元/股，2023年6月14日公司实施2022年年度利润分配方案分派每股现金红利0.177元（含税），2024年7月15日，公司实施2023年年度利润分配方案分派每股现金红利0.178元（含税），2025年8月22日，公司实施2024年年度利润分配方案分派每股现金红利0.186元（含税），故公司《激励计划》中尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.269元/股，即因激励对象职务变动、考核不合格的回购价格应调整为4.269元/股。公司本次用于回购限制性股票的资金总额为901612.80元，回购资金全部来源于公司自有资金。 综上，本所律师经核查认为，公司本次限制性股票回购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查认为：截至本法律意见书出具之日，中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；中国化学本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；中国化学本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份的注销登记及公司减资手续。 （以下无正文） 中财网
 |