东风科技(600081):东风电子科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
东风电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年10月27日14:30 二、会议地点：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13B 三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开 会议议程： （一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况； （二）推选监票人、计票人； （三）会议审议事项； 逐项审议以下议案：
（五）现场投票表决； （六）统计表决结果； （七）宣布投票表决结果及股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 东风电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》(证监会公告[2025]7号)等文件要求，特制定本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。 三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。 四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。 六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。 七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每一股股份享有一票表决权； 八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。 九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。 目 录 议案一：关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案................................................................5 议案二：关于公司下属公司处置固定资产及应收账款坏账核销的议案.................. 8议案三：关于公司2025年向东风汽车财务有限公司追加授信额度的议案.............. 10议案四：关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案13议案五：关于撤销公司监事会的议案............................................. 19议案六：关于修订《公司章程》及其附件的议案................................... 20议案一：关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）自2020年度至2024年度为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，聘期已满。根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司业务发展的需要，同时为进一步提升公司年度审计工作质量，公司拟更换会计师事务所。公司已就拟变更会计师事务所事项与信永中和进行了事前沟通，信永中和已明确知悉本次变更事项确认无异议并承诺做好接续工作。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师近1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。 安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。 2. 投资者保护能力： 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1. 基本信息： 项目合伙人和第一签字注册会计师：傅奕女士，于2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始在安永华明执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、医药、建筑材料等。 第二签字注册会计师：谭亮先生，于2016年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2024年开始在安永华明执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、医药等。 项目质量控制复核人：陈晓祥先生，于1998 年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1994开始在安永华明执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括道路运输业，黑色金属冶炼及压延加工业，智能制造装备、电力、热力生产和供应业等行业。 2. 诚信记录： 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3. 独立性： 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4. 审计收费: 东风电子科技股份有限公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层依据2025年度公司财务决算及内控的审计范围和要求，以询比采购的中标金额192万元人民币为上限决定2025年度审计费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任的信永中和上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 信永中和自2020年度至2024年度为公司提供审计服务，聘期已满。根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司业务发展的需要，同时为进一步提升公司年度审计工作质量，公司拟更换会计师事务所。本次选聘采用询比采购招标方式，最终评定安永华明为中标人。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。公司对信永中和多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。 本议案有关内容详见公司于2025年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案二：关于公司下属公司处置固定资产及应收账款坏账核销的议案各位股东及股东代表： 一、固定资产处置 （一） 东风延锋汽车座舱系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）截止2025年6月30日，东风延锋公司因规范公务用车管理，对低效车辆进行专项清理，优化资源配置，降低运行成本，拟对四台公务用车进行清理，此批固定资产原值705,150.80元，净额221,021.66元。建议进行转让处置。 （二）东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”） 截止 2025 年 6 月 30 日，东风电驱动公司因管理需要，拟处置固定资产原值102,935,266.70元，资产净值6,266,963.78元，其中原电子工厂配合政府搬迁，拟处置收储后的地上建筑及附着物，该部分固定资产原值88,935,272.56元，资产净值6,260,844.42元，拆迁补偿款已分批支付，此批资产处置对损益无影响；其他常规固定资产原值13,999,994.14元，净值6,119.36元。建议进行报废处置。 明细情况附表如下： 单位：人民币 元
（一） 湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”） 湛江德利公司与重庆广本万强摩托车制造有限责任公司(以下简称“重庆广本万强”)就买卖合同纠纷进行法律诉讼，2024年12月24日湛江市麻章区人民法院出具执行裁定书，编号（2024）粤0811执840号，最终裁定：该案经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行财产，申请执行人同意终结本次执行程序且未能提供可供执行财产线索，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条之规定，裁定如下:终结本次执行程序。湛江德利公司对重庆广本万强应收账款金额余额为29,884.91元，截止2024年12月账龄已超3年，已全额计提坏账准备，特此申请核销。 明细情况附表如下： 单位：人民币 元
议案三：关于公司2025年向东风汽车财务有限公司追加授信额度的议案各位股东及股东代表： 一、日常关联交易概述 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议、2025年4月21日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会2025年第一次会议、2025年6月26日召开2024年年度股东大会，均分别审议并通过《关于向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案》，同意公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.4亿元（大写：人民币陆亿肆仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，广州德利汽车零部件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币；2025年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。具体内容详见公司在2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。 为满足公司资金需求，本次公司向东风汽车财务有限公司追加2025年度授信额度,具体情况如下： 调整前：公司及下属公司拟于2025年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.4亿元（大写：人民币陆亿肆仟万元整）。 调整后：公司及下属公司2025年度向东风汽车财务有限公司申请综合授信总额为人民币6.8亿元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），其中，苏州东风精冲工程有限公司拟增加综合授信0.4亿元。 2025年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。 除上述事项外，本次议案的其他内容与公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会2025年第一次会议、2024年年度股东大会审议通过的《关于向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案》保持一致。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：东风汽车财务有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层 注册资本：900,000万元 法定代表人：黄生贵 公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 经营范围为： （1）吸收成员单位存款； （2）办理成员单位贷款； （3）办理成员单位票据贴现； （4）办理成员单位资金结算与收付； （5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （6）从事同业拆借； （7）办理成员单位票据承兑； （8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁； （9）从事固定收益类有价证券投资； （10）国家金融监督管理总局批准的其他业务。 东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。 2002年7月，东风财务公司名称变更为“东风汽车财务有限公司”。2006年12月，东风财务公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复，东风财务公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司。2018年6月，东风财务公司注册资本增至900,000万元人民币。东风财务公司企业法人营业执照统一社会信用代码为91420000178766767H，金融许可证机构编码为L0052H242010001，截至2025年6月末，从业人数227人。 （二）主要财务数据 截至2025年6月30日，东风财务公司资产合计11,007,093.48万元，所有者权益合计2,114,369.17万元。2025年1-6月份，东风财务公司实现营业收入62,578.24万元，利润总额6,969.33万元，净利润7,804.93万元。 截至2024年12月31日，东风财务公司资产合计12,012,823.59万元，所有者权益合计2,106,483.86万元。2024年度，东风财务公司实现营业收入194,954.27万元，利润总额75,688.74万元，净利润62,175.48万元。 （三）与公司的关联关系 东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。 （二）有利于降低公司财务费用。 本议案有关内容详见公司于2025年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司追加2025年度授信额度暨关联交易的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 议案四：关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东风科技”）拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）续签《金融服务框架协议》（以下称“协议”），具体情况如下： 一、关联交易概述 (一)基本情况 公司已于2023年与东风财务公司签署《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2025年12月31日。具体内容详见公司在2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》(公告编号：2023-079)。 鉴于该协议即将到期，为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司与东风财务公司拟继续签署《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2028年12月31日。 （二）其他说明 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经其他有关部门批准。 本次协议签署完成并生效后，公司前次与东风财务公司签署的《金融服务框架协议》相应终止。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：东风汽车财务有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层 注册资本：900,000万元 法定代表人：黄生贵 公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 经营范围为： （1）吸收成员单位存款； （2）办理成员单位贷款； （3）办理成员单位票据贴现； （4）办理成员单位资金结算与收付； （5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （6）从事同业拆借； （7）办理成员单位票据承兑； （8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁； （9）从事固定收益类有价证券投资； （10）国家金融监督管理总局批准的其他业务。 东风汽车财务有限公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，东风财务公司名称变更为“东风汽车财务有限公司”。2006年12月，东风财务公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复，东风财务公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司。 2018年6月，东风财务公司注册资本增至900,000万元人民币。东风财务公司企业法人营业执照统一社会信用代码为91420000178766767H，金融许可证机构编码为L0052H242010001，截至2025年6月末，从业人数227人。 （二）主要财务数据 截至2025年6月30日，东风财务公司资产合计11,007,093.48万元，所有者权益合计2,114,369.17万元。2025年1-6月份，东风财务公司实现营业收入62,578.24万元，利润总额6,969.33万元，净利润7,804.93万元。 截至2024年12月31日，东风财务公司资产合计12,012,823.59万元，所有者权益合计2,106,483.86万元。2024年度，东风财务公司实现营业收入194,954.27万元，利润总额（三）与公司的关联关系 东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。 三、关联交易的评估、定价情况 （一）融资授信 在符合法律、监管法规以及东风财务公司信贷政策等相关规定的前提下，东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、东风财务公司内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。 （二）存款业务 东风财务公司为东风科技及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率不低于国内其他金融机构向东风科技及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。东风财务公司保障东风科技及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在东风科技及其并表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，东风科技及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过人民币12亿元。 （三）结算服务 东风财务公司为东风科技及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，东风财务公司免收代理结算手续费，东风财务公司提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费。 （四）其他金融服务 东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司提供其经营范围内的财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务等其他金融服务，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：东风电子科技股份有限公司 乙方：东风汽车财务有限公司 （二）合作内容及方式 为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。 1、融资授信 (1)甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理、并购贷款等。 (2)乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。 2、存款业务 (1)按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司授权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。 (2)保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率不低于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。 (3)乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过人民币12亿元。 3、结算服务 甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。 4、其他金融服务 (1)乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。 (2)乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。 （三）其他约定 本协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且经甲方董事会及股东大会审议通过后生效，有效期至2028年12月31日。 五、公司在东风财务公司的存贷款情况 截至2025年6月30日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为115,153.05万元，无借款余额。 六、关联交易对上市公司的影响 东风财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。东风财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 本次关联交易定价公允，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。 本议案有关内容详见公司于2025年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 议案五：关于撤销公司监事会的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履职，确保公司正常运作。 本议案有关内容详见公司于2025年10月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于撤销公司监事会的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案六：关于修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）拟修订《公司章程》及其附件，具体情况如下： 一、《公司章程》修订情况 公司于2025年9月29日召开了第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。具体内容详见《东风电子科技股份有限公司关于撤销公司监事会的公告》（公告编号：2025-047）。 鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。《公司章程》修订的具体内容详见公司于2025年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》及《东风电子科技股份有限公司章程》。 二、《公司章程》附件的修订情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司废止章程附件《东风电子科技股份有限公司监事会议事规则》，并对章程附件《东风电子科技股份有限公司股东会议事规则》《东风电子科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订。具体内容详见公司于2025年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》、《东风电子科技股份有限公司章程》及其附件。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》变更后工商登记相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。最终结果以工商变更登记为准。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 中财网
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