天龙股份(603266):2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年10月16日 22:21:06 中财网

原标题:天龙股份:2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波天龙电子股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年10月
目 录
一、2025年第一次临时股东大会会议议程....................................................................3
二、2025年第一次临时股东大会会议须知....................................................................5
三、2025年第一次临时股东大会议案...........................................................................7
议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...................................................7.......................................................................67议案二、关于修订部分公司制度的议案
一、2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年10月24日14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2025年10月24日13:30-14:00
现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号）会议召集人：董事会
会议主持人：董事长 胡建立
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；
4、董事会秘书宣读《2025年第一次临时股东大会会议须知》。

二、宣读并逐项审议以下议案：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订部分公司制度的议案。

三、审议与表决
1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、宣布现场会议结果
1、会议主持人宣读现场会议表决结果。

五、等待网络投票结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。

六、宣布决议和法律意见
1、会议主持人宣读会议决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、会议主持人宣布会议结束。

二、2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。

股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的人员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

宁波天龙电子股份有限公司
董事会
2025年10月24日

修订前修订后
第一条为维护宁波天龙电子股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》和第一条为维护宁波天龙电子股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规

其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。
第三条公司系由慈溪天龙电子有限 公司依法整体变更发起设立；在宁波 市工商行政管理局注册登记，取得企 业法人营业执照，统一社会信用代码 为91330200720492461G。 ……第三条公司系由慈溪天龙电子有限公 司依法整体变更发起设立；在宁波市市 场监督管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为 91330200720492461G。 ……
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，董事长为代表 公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。　
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 公司股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，应当依照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和自律 规则行使权利、履行义务，维护公司 利益。董事、监事、高级管理人员应 当持续学习，不断提高履职能力，忠 实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出 的承诺。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。
第一百九十三条在公司中设立中国共 产党的组织，开展党的活动，公司为党 组织的活动提供必要条件。第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的股份采取股票的形 式，公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司的股份采取股票的形 式
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值 1元。删除
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
…… 第二十六条 公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 6 项情形的，应当在 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。…… 第二十七条 公司依照第二十五条 规定收购本公司股份后，属于第（一） 10 项情形的，应当自收购之日起 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 6 形的，应当在 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在上海证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。上述人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，继续遵守上述限制 性规定。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、或者通过协议、其他安排与他人共 同持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节 股东的一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公司第三十二条公司依据证券登记结算

股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册。股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东依照法 律法规和公司章程的规定按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。机构提供的凭证建立股东名册。股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ……第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 并应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第三十五条股东有权按照法律、行政法 规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或本章程，或 决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院

章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或所持表决 权数未达到《公司法》或本章程规定的 人数或所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或所持表 决权数未达到《公司法》或本章程规 定的人数或所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 180 程的规定，给公司造成损失的，连续 1% 日以上单独或合并持有公司 以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 本章程的规定，给公司造成损失的，或 他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续 180日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。当承担的其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，履行股东 义务。控股股东、实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益，不得利用 其控制地位谋取非法利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东、实际控制人及其关联方不得 违反法律法规、公司章程和规定程序干 涉公司的具体运作，不得影响其经营管 理的独立性。删除
第四十一条控股股东、实际控制人及其 关联方不得占用、支配公司资产。控股 股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和删除

其他支出。 若发生因控股股东及关联方占用或转移 公司资金、资产或其他资源而给公司造 成损失或可能造成损失的，公司董事会 应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权 等保护性措施避免或减少损失。控股股 东或实际控制人利用其控制地位，对公 司及其他股东权益造成损害时，由董事 会向其提出赔偿要求，并将依法追究其 责任。公司董事会可采取“占用即冻结” 措施，即发现控股股东侵占资产的应立 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现该控股股东持有的股权（份） 的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及关联方侵占公司资产 时，公司董事会视情节轻重追究直接责 任人的法律责任，或者由公司股东大会 罢免负有重大责任的董事、监事。　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有

　关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券、可转换债券作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议利润分配政策的变更； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保; （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方 提供担保; （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。（二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方 提供担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 未达到股东会审议标准的对外担保行 为，由董事会审议。 公司董事、高级管理人员或其他人员 未按本章程规定履行审批程序擅自 越权签订对外担保合同，对公司造成 损害的，应承担赔偿责任。
第四十五条 …… (五）监事会提议召开时； ……第四十九条 …… (五）审计委员会提议召开时； ……
第四十六条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会会议通知 中列明的其他合适地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公 司应当保证股东大会会议合法、有效， 为股东参加会议提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议通知中列 明的其他合适地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公 司应当保证股东会会议合法、有效，为 股东参加会议提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变

需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 根据法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文件及本章程的规定，股东大会 应当采用网络投票方式的，公司应当提 供网络投票方式。股东大会提供网络投 票方式的，应当安排在上海证券交易所 交易日召开，且现场会议结束时间不得 早于网络投票结束时间。股东大会网络 方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股东以网络方式参加股东大会的，按 照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证，并 以其按该规定进行验证所得更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独

公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，披露提出临时提案的股东 姓名或名称、持股比例和临时提案的内 容。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

认，不得变更。　
第五十七条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由； 股东大会采用网络方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。延期召开股东第六十三条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。

大会的，还应当在通知中说明延期后 的召开日期。　
第六十二条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；代 理他人出席会议的，还应出示代理人有 效身份证件、股东授权委托书。 ……第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示代理人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可按自 己的意思进行表决。删除
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。第七十条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络方式及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，公司应当立即 向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和非由职工代表担任的监 事会成员的任免； （四）董事、监事的报酬和支付方法；第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件具体投票意向等信 息，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣 布。在对关联交易事项进行表决时，关 联股东不得就该事项进行投票，并且由 出席会议的监事、独立董事予以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，出席会议的非关联股东（包 括代理人）、出席会议监事、独立董事 有权向会议主持人提出关联股东回避该 项表决的要求并说明理由，被要求回避 的关联股东对回避要求无异议的，在该 项表决时不得进行投票；如被要求回避 的股东认为其不是关联股东不需履行回 避程序的，应向股东大会说明理由，并 由出席会议的公司董事会成员、监事会 成员、公司聘请的律师根据公司股票上 市交易的证券交易所的股票上市规则的 规定予以确定，被要求回避的股东被确 定为关联股东的，在该项表决时不得进 行投票。如有上述情形的，股东大会会 议记录人员应在会议记录中详细记录上 述情形。决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决时，关联股 东不得就该事项进行投票，并且由出席 会议的独立董事予以监督。在股东会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前， 出席会议的非关联股东（包括代理人） 出席会议的独立董事有权向会议主持 人提出关联股东回避该项表决的要求 并说明理由，被要求回避的关联股东对 回避要求无异议的，在该项表决时不得 进行投票；如被要求回避的股东认为其 不是关联股东不需履行回避程序的，应 向股东会说明理由，并由出席会议的公 司董事会成员、公司聘请的律师根据公 司股票上市交易的证券交易所的股票 上市规则的规定予以确定，被要求回避 的股东被确定为关联股东的，在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的， 股东会会议记录人员应在会议记录中 详细记录上述情形。
第八十二条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。删除
第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事（含独立董事）、 监事（指非由职工代表担任的监事）进 行表决时，应当充分反映中小股东意见， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，积极推行累积投票制。如果公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例达到30%的，或选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制度。 前述累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得 票较高者确定。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人（不含 独立董事）由单独或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东或董事会 提名；独立董事候选人由单独或合并持 有公司有表决权股份总数1%以上的股 东或董事会或监事会提名；非由职工代 表担任的监事候选人由单独或合并持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东 或监事会提名。上述股东提出关于提名 董事、监事候选人的临时提案的，最迟 应在股东大会召开十日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十八条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事、监事候选人提名后，应尽 快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表 大会民主选举产生直接进入监事会，并股东会就选举非由职工代表担任的董 事（含独立董事）进行表决时，应当充 分反映中小股东意见，根据本章程的规 定或者股东会的决议，积极推行累积投 票制。如果公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例达到30%的，或 选举两名以上独立董事的，应当采用累 积投票制度。 前述累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。获选董事分别按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人（不含 独立董事）由单独或合并持有公司有表 决权股份总数1%以上的股东或董事会 提名。上述股东提出关于提名董事候选 人的临时提案的，最迟应在股东会召开 十日以前、以书面提案的形式向召集人 提出并应同时提交本章程规定的有关 董事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事候选人提名后，应尽快 核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事由公司职工代 表大会民主选举产生直接进入董事会， 并由公司予以公告。董事会应当向股东 公告由职工代表出任的董事的简历和 基本情况。

由公司监事会予以公告。监事会应当向 股东公告由职工代表出任的监事的简历 和基本情况。　
第八十六条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 ……第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 ……

第九十三条股东大会决议应当及时公 告，股东大会决议公告应当包括以下内 容： （一）会议召开的时间、地点、方式、 召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的说明；（二）出席会议的 股东（代理人）人数、所持（代理）股 份及占公司有表决权总股份的比例。 （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提 案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或姓名、持股比例和提案内容；涉及 关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况； （五）律师出具的法律意见书的结论性 意见，若股东大会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在股东大会通 过选举并签署声明及承诺后立即就 任。新任董事、监事就任时间自股东 大会决议作出有关董事、监事选举决 议之日起计算，至本届董事会、监事 会任期届满之日为止。第九十五条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
　第九十六条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
　第九十七条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会通过选 举并签署声明及承诺后立即就任。
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，董事应 具备履行职务所必须的知识、技能和素 质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。董事应积极参加有关培 训，以了解作为董事的权利、义务和责 任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 应具备的相关知识。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚措施，期限未满的； （七）处于被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 应当依法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对 其是否具有本条规定的各类情形作出 书面说明，并承诺如在其任职期间出 现与其原声明不一致的本条所列情形 时，在五日内书面报告公司董事会， 同时书面通知公司董事会秘书。（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚措施，期限未满的； （七）处于被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。公司应当在股东大会召开前披 露董事候选人的详细资料，便于股东对第一百条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。

候选人有足够的了解。董事候选人应当 在股东大会通知公告前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准确、完整，并保证当选后 切实履行董事职责。 董事每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超 过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或股东 会决议通过，不得直接或间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，

本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。但向董事会或股东会报告并经股东会 决议通过，或公司根据法律、行政法规 或本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或其近亲属直接或间 接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会在2日内披露 有关情况。第一百零四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞

如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。任生效，公司将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期结束后的合理期限内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 本条所称合理期限应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。第一百零五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或终止。 本条所称合理期限应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。
新增第一百零六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零四条公司设独立董事，独立 董事不得在上市公司兼任除董事会专删除

门委员会委员外的其他职务。独立董 事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事依据相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、上海证券交 易所业务规则及公司章程等规范性文 件的规定履行职责。独立董事享有董 事的一般职权，同时依照法律法规和 公司章程针对相关事项享有特别职 权。 独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责，公司 独立董事至少包括一名会计专业人 士。 独立董事每届任期三年，任期届满可 以连选连任，但连续任期不得超过六 年。独立董事应当依法履行董事义务， 充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利 益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的，独 立董事应当主动履行职责，维护公司 整体利益。独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职 的人员及其直系亲属和主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东的自　

然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员。 （八）与公司及公司主要股东存在可 能妨碍其进行独立客观判断的其他关 系。 （九）公司章程规定的其他人员。 （十）中国证监会认定的其他人员。 （十一）其他上海证券交易所认定不 具备独立性的人员。对于不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在 收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予　

以披露。　
第一百零五条公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会的决议。第一百零九条公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中独立董事3名、 职工代表董事1名。董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百零六条董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董 事长1人。　
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名决定聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会 提交有关董事报酬的数额及方式的方 案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （一）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）审议公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的相关事 项； （十七）每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露； （十八）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 董事会不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总经理等行使。 公司保障董事会依照法律法规和公司章 程的规定行使职权，为董事正常履行职 责提供必要的条件。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。本章程或股东会授予的其他职权。 未达到本章程规定的董事会决策权限 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项，由公司总经理或其授 权人士决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（财务资助、提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当由董 事会审议：

　（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易（财务资助、提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

　（四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 公司发生“财务资助”交易事项，均应 当提交董事会审议；财务资助事项属于 下列情形之一的，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用本条规定。 公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上 的交易，或与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易，应当经董事会审议程序通过。公司 与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对

　值5%以上的，应当提交股东会审议。 本条指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 未达到董事会决策权限的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项， 由公司董事长或其授权人士决策，未达 到董事会决策权限的关联交易事项由 总经理决策。
第一百一十一条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司 法定代表人签署的文件，行使法定代表 人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （五）提议召开董事会临时会议 （六）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会至少每半年召 开一次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事、监事及 列席会议人员。第一百一十六条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决 权的股东、董事长、总经理、1/3以 上董事或者监事会，过半数独立董事， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、董事长、总经理、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送出、第一百一十八条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送出、
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