远信工业(301053):北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所 关于远信工业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 致：远信工业股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所受远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李迎亚律师、杨洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《远信工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 2025年9月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年10月16日召开公司2025年第二次临时股东大会。 经本所律师核查，公司董事会于2025年9月24日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于2025年10月16日下午14:30在浙江省绍兴市新昌县澄潭工业区远信工业股份有限公司一楼会议室如期召开，由董事长陈少军进行主持。本次股东大会网络投票时间为2025年10月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见本次股东大会的股权登记日为2025年10月9日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共24名，所持具有表决权的股份数为58,069,121股，占公司总股份的68.9511%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为7名，所持具有表决权的股份数为58,020,065股，占公司总股本的68.8929%；参加网络投票的股东为17名，所持具有表决权的股份数为49,056股，占公司总股本的0.0582%。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。 （二）表决结果 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。 列入本次股东大会议事日程的议案6项，表决情况如下： 1.以累积投票方式逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1《选举陈少军先生为第四届董事会非独立董事》 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见表决结果：同意58,020,073股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,739,696股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7054%。 1.2《选举张鑫霞女士为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意58,020,073股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,739,696股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7054%。 1.3《选举陈学均先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：58,020,072股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,739,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7054%。 2.以累积投票方式逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.1《选举胡旭微女士为第四届董事会独立董事》 表决结果：58,020,073股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,739,696股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7054%。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见2.2《选举蔡再生先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：58,020,072股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,739,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7054%。 3.审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意58,054,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9755％；反对14,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,774,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6252％；反对14,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 4.审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意58,054,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9755％；反对14,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,774,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6252％；反对14,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见5.逐项审议通过了《关于制定、修订公司治理制度的议案》 5.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意58,054,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9755％；反对14,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,774,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6252％；反对14,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意58,054,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9755％；反对14,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,774,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6252％；反对14,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.8《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.9《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.10《关于修订<网络投票管理制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.11《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.12《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.13《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 5.14《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 6.审议通过了《关于增加2025年度买方信贷对外担保额度的议案》 表决结果：同意58,060,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9859％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意3,780,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7836％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 经本所律师核查，议案3、议案4和议案5.1、议案5.2属于特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；本次股东大会审议的议案不涉及回避表决事项。前述各项议案均已获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马宏利 承办律师： 李迎亚 承办律师： 杨洋 年 月 日 中财网
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