富瀚微(300613):北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
关于上海富瀚微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东会 之法律意见书 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2025年10月16日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司2025年9月30日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海富瀚微电子股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》； 3. 公司2025年9月30日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海富瀚微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于东会。 2025年9月30日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。根据《股东会通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，召开日期为2025年10月16日。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2025年10月16日下午14:30在上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼公司会议室召开，该现场会议由公司董事长杨小奇先生主持。 3.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年10月16日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2025年10月16日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的机构股东的持股证明、营业执照或授权委托书，出席本次股东会的自然人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份73,554,206股，占公司有表决权股份总数的31.9396%。 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共199名，代表有表决权股份37,847,466股，占公司有表决权股份总数的16.4346%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共199人，代表有表决权股份1,522,410综上，出席本次股东会的股东人数共计206人，代表有表决权股份 111,401,672股，占公司有表决权股份总数的48.3742%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。为保护中小投资者利益，本次股东会议案采用中小投资者单独计票。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 同意111,221,968股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8387%；反对162,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1455%；弃权17,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0158%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,342,706股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.1961%；反对162,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的10.6479%；弃权17,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.1561%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 2.01发行上市地点 同意111,240,808股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8556%；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275%；弃权18,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,361,546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4336%；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276%；弃权18,860股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2388%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.02发行股票的种类和面值 同意111,232,308股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8480%；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338%；弃权20,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,353,046股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.8753%；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939%；弃权20,260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3308%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.03发行及上市时间 同意111,239,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8543%；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275%；弃权20,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,360,146股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.3416%；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276%；弃权20,260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3308%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.04发行方式 同意111,239,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8543%；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275%；弃权20,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,360,146股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.3416%；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276%；弃权20,260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3308%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.05发行规模 同意111,241,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8561%；反对140,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1257%；弃权20,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,362,146股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4730%；反对140,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.1962%；弃权20,260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3308%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.06定价方式 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350%；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338%；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294%；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939%；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.07发行对象 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350%；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275%；弃权41,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0375%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294%；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276%；弃权41,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7430%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.08发售原则 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350%；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275%；弃权41,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0375%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294%；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276%；弃权41,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7430%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.09承销方式 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权41,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0375％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权41,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7430％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.10筹资成本分析 同意111,213,818股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8314％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权45,850股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0412％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,334,556股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.6607％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权45,850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.0117％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.11发行上市中介机构选聘 同意111,225,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8414％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,345,746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.3958％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3. 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 同意111,226,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8427％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权33,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0299％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,347,146股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.4877％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权33,260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1847％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4. 《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 同意111,219,308股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8363％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权33,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0299％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,340,046股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.0214％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权33,260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1847％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5. 《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 6. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 7. 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 8. 《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 同意111,215,118股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8325％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权44,550股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0400％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,335,856股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.7461％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权44,550股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.9263％。 9. 《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 同意111,152,818股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7766％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权99,750股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0895％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,273,556股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.6539％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权99,750股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.5521％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 10.《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》10.01《独立董事工作制度（草案）》 同意111,230,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8459％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权22,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0203％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,350,746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.7242％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权22,560股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4819％。 10.02《对外担保管理制度（草案）》 同意111,217,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8347％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权42,160股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0378％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,246股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9031％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权42,160股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7693％。 10.03《对外投资管理制度（草案）》 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权41,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0375％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权41,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7430％。 10.04《关联（连）交易管理办法（草案）》 同意111,217,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8347％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权42,160股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0378％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,246股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9031％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权42,160股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7693％。 10.05《募集资金管理制度（草案）》 同意111,217,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8350％；反对149,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1338％；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,338,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9294％；反对149,104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7939％；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767％。 11.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 同意111,225,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8414％；反对141,904股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1274％；弃权34,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0312％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,345,746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.3958％；反对141,904股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3210％；弃权34,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2832％。 12.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 同意111,225,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8414％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权34,660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0311％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,345,746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.3958％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权34,660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767％。 13.《关于确定公司董事角色的议案》 同意111,224,608股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8411％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1275％；弃权35,060股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0315％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,345,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.3695％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权35,060股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3029％。 14.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 同意37,804,774股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5278％；反对142,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3739％；弃权37,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0984％。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,343,046股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.2184％；反对142,004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.3276％；弃权37,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4540％。 就本议案的审议，杨小奇、万建军、西藏东方企慧投资有限公司、上海朗瀚企业管理有限公司、杰智控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 15.《关于董事会战略委员会更名、董事会审计与风险控制委员会更名暨修订<公司章程>及相关工作细则的议案》 同意110,329,116股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0372％；反对1,030,796股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.9253％；弃权41,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0375％。 其中，中小投资者表决情况为，同意449,854股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的29.5488％；反对1,030,796股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的67.7082％；弃权41,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7430％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 16.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意110,328,716股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0369％；反对1,037,896股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.9317％；弃权35,060股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0315％。 其中，中小投资者表决情况为，同意449,454股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的29.5225％；反对1,037,896股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的68.1745％；弃权35,060股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3029％。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： 王安荣 徐贝凝 单位负责人： 张明远 二〇二五年十月十六日 中财网
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