迈普医学(301033):华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。 本次交易完成后易介医疗成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司 2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。 二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施 为维护公司和全体股东的合法权益，填补回报并增强公司持续回报能力，公司拟采取以下保障措施： （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （二）健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 （三）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。 三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； 8、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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