迈普医学(301033):北京市中伦律师事务所关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书
关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事宜进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件的规定发表法律意见； （二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； （四）本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； （六）本法律意见书仅就本次交易有关事实和中国境内法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证； （七）本所同意将本法律意见书作为迈普医学本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 （八）本法律意见书仅供迈普医学为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
5．袁玉宇的其他一致行动人徐弢 根据上市公司的相关公告，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议（以下统称“《一致行动协议》”），袁玉宇与徐弢存在一致行动关系。 徐弢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码522221197107******。 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的承诺文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本次收购完成后，若袁玉宇与徐弢的《一致行动协议》未到期或到期续签，则袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动人徐弢合计控制上市公司 37.88%股份，袁玉宇为上市公司的控股股东、实际控制人；若袁玉宇与徐弢的《一致行动人》到期未续签，则袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 三、 本次收购免于发出要约的依据 《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”。 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 如前所述，本次收购前，袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制上市公司 30%以上的股份；本次收购完成后，若袁玉宇与徐弢的《一致行动协议》未到期或到期续签，则袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动人徐弢合计控制上市公司股份比例将进一步增加。。 而根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（三）项的规定，泽新医疗、易创享已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺： “1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让，但上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》向其回购股份除外。 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 3、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。 4、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企 业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。 6、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。” 易见医疗亦已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺： “1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让。 2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。 3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。 5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。” 上市公司第三届董事会第十五次会议已审议通过本次交易相关议案且同意袁玉宇及其一致行动人免于发出要约，相关议案尚需上市公司股东会非关联股东审议通过。 综上，本所律所认为，在上市公司股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意袁玉宇及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办 法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形，袁玉宇及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格； 2．在上市公司股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意袁玉宇及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形，袁玉宇及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
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