迈普医学(301033):第三届董事会第十五次会议决议
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会第十五次会议于2025年10月16日上午10:30以现场结合 通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知已以邮件的方式发出。 会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，袁玉宇先生、王建 华先生、袁美福先生、林洁芬女士、陈建华先生以通讯方式出席会议。 本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司（以下简称“易介医疗”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体方案如下： 1、本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配 套资金两部分组成。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有 限公司等10名交易对方合计持有的易介医疗100%股权。 公司拟同时向实际控制人袁玉宇100%持股的广州易见医疗投资 有限公司（“易见医疗”）募集配套资金。 募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的 生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 2、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易标的和交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州泽新医疗 科技有限公司等10名交易对方合计持有的易介医疗100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州泽新医疗 科技有限公司（“泽新医疗”）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）（“易创享”）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“先导基金”）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“暨科基金”）、胡敢为、广州福恒投资有限公司（“福恒投资”）、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产投母基金”）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）（“产投生产力”）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）（“优玖投资”）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （2）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每 股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （3）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议 本次交易相关事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。 本次发行股份的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （5）发行股份数量 照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公 司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7,271,946股，占本 次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （6）业绩承诺及补偿 ①业绩承诺金额 本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承 诺方承诺标的公司2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年 度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于 -1,910.00万元、-316.00万元、1,487.00万元、3,336.00万元及 5,201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的 利润数。 ②业绩补偿安排 A.业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净 利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 B.业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟 购买资产交易对价。 C.各业绩承诺方的补偿金额及数量 业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金 额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。 如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量= 业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足 一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 ③减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试， 如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 ④补偿上限 业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅 限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其 他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新 增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （7）股份锁定期安排 泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下 业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购 股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分 标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股 份发行结束之日起36个月内不得转让； 暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标 的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的 上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标 的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的 上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让； 其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、 优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股 份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （8）过渡期安排 过渡期为自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的公司股权 交割日(含股权交割日当日)的期间。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （9）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完 成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后 的全体新老股东按照持股比例共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 3、募集配套资金方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每 股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （2）发行方式和发行对象 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行A股 股票。发行对象为实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗，发行对 象以现金方式认购。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （3）定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第三届董事会第十 二次决议公告日。 本次发行股份的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的80%。 在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额为13,357.6430万元，不超过本次以发行 股份方式购买资产交易价格的100%，本次拟募集配套资金发行股票 的数量为2,329,144股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总 股本的30%。 最终发行规模及发行数量由公司董事会在公司股东会审议批准、 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后根据实际情况 确定。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （5）股份锁定期安排 发行对象在本次募集配套资金中认购的公司新增股份，自发行结 束之日起36个月内不得转让。 若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股 份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （7）滚存未分配利润安排 公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集 配套资金完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 4、决议有效期 本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方中，泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业；易创享为标的公司员工持股平台，为袁玉宇实际控制；先导基金为上市公司担任有限合伙人并持有其16.53%合伙份额的企业；暨科基金为上市公 司通过其有限合伙人之一珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）间接持有其11.55%合伙份额的企业；福恒投资为控制上市公司5%以 上股份股东及上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福之子。 本次募集配套资金的发行对象易见医疗为袁玉宇100%持股的企业。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重 组上市的议案》 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情 况，相关财务数据比较如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的 相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司的控股股东、实际控制人为袁玉宇， 未发生变动。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于签署附条件生效的交易协议的议案》 鉴于本次交易的审计评估工作已完成，并经交易各方协商一致， 就本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司拟分别与泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力及优玖投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与泽新医疗、易创享签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。就本次募集配套资金相关事宜，公司拟与易见医疗签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）的要求，核查情况如下： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定 的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日 的评估价值为定价依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割 先决条件得到适当履行的情形下并经交易对方承诺，在本次交易实施前资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理。 （5）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （6）本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。 （7）本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中 国证监会的有关要求设立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，完善健全已建立的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保 留意见审计报告； （2）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能 力，不会导致财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产， 在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下并经交易对方承诺，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （3）上市公司发行股份购买的资产与上市公司现有主营业务具 有协同效应； （4）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条及第四十四条的规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》的要求，对本次交易的核查情况如下： 1、本次交易的标的资产为易介医疗100%的股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在 出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下并经交易各方承诺，在本次交易实施前资产过户或者转移不存在法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务 状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管 办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持 续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的要求，对本次交易的核查情况如下： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》 第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组 或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产 重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方 案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处 的行业为“其他医疗设备及器械制造（C3589）”。同时，根据《产 业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限 制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。上市公司与标的公司同属于医疗器械企业，标的公司与上市公司处于同行业。 因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，标的公司 与上市公司处于同行业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资 产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次 交易相关事项的董事会决议公告日，即第三届第十五次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为41.40元/股， 不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的80%，符合 《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上所述，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组>第三十条规定情形的议案》 经审慎自查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册 管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎自查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规，有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产 情况的议案》 《重组办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 经审慎自查，截至目前，在本次交易前12个月内公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 议案》 经审慎自查，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况如下： 1、建立内幕信息知情人管理制度 公司于2022年8月11日召开的第二届董事会第十五次会议审议 通过了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并于2025年8月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议 修订了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，公司按照该制度规范公司的内幕信息管理。 2、签署保密条款 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的 保密协议和交易协议中明确约定对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。 此外，公司在与聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构 和资产评估机构等中介机构签署的协议中约定保密条款或单独签署 保密协议。 3、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管 理 在本次交易过程中，公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情 况主要如下： （1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （2）在本次交易的商议筹划、论证咨询等各阶段过程中，公司 对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 （3）公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息 管理工作，多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施， 制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，与交易对方签署了保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动 情况的议案》 经审慎自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价 格在首次披露本次交易事项暨公司股票停牌前20个交易日内累计涨 跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经详细核查有关评估 事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎分析，具体如下：1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信 评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益 法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗100%股权在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价 格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合易介医疗的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。 综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评 估报告及备考审阅报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定， 公司聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字 [2025]25010510023号）、对上市公司编制的备考合并财务报表进行 了审阅并出具了《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号）；聘请了联信资 产对本次交易的标的资产出具了《广州迈普再生医学科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产事宜所涉及广州易介医 疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0609号）。 上述文件将用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的 申报材料。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填 补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了填补回报的保障措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次交易前，袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制 公司32.97%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。本次交易中，公司拟向袁玉宇控制的泽新医疗、易创享发行股份及支付现金购买资产，向袁玉宇100%持股的易见医疗发行股份募集配套资金。因此， 本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇合计控制上市公司的股份比例将进一步提高。根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁玉宇及其一致行动人认购本次交易发行股票的行为可能将触发要约收购义务。 鉴于泽新医疗、易创享已承诺其通过本次交易取得的上市公司股 份自股份发行结束之日起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，易见医疗已承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；待公司股东会非关联股东批准后，袁玉宇及其一致行动人认购本次交易发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东会审议批准袁玉宇及其一致行动人免于发出要约。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》 本次交易的交易对价以联信评估以2025年5月31日为基准日出 具的《广州迈普再生医学科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产事宜所涉及广州易介医疗科技有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0609号）为依 据，由交易各方自主协商确定。差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因素进行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价并未超过标的 100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的议案》 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规 定，现就公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（“第三方”）的行为说明如下： 1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财 务顾问； 2、公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的专项法律顾 问； 3、公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易 的审计机构和备考财务报表审阅机构； 4、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本 次交易的评估机构； 5、公司聘请深圳市谦同企业咨询有限公司为本次交易提供有关 募集配套资金投资项目的可行性研究咨询服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行 为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司就本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司 本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东会 授权公司董事会并由董事会进一步授权董事长和/或总经理或其授权 的其他人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关 的一切事宜，包括但不限于： 1、根据法律法规、规范性文件的规定、股东会决议及监管部门 的要求，制定、调整及实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、根据深交所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况， 按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次交易有 关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）； 4、签署、递交、呈报、修改、补充、执行与本次交易有关的一 切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等）； 5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发 生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；6、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交 易有关的协议和文件； 7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求或市场环 境与公司实际情况的变化，制作、修改、报送、补充、调整本次交易的申报材料；回复中国证监会、深交所等相关部门的问询意见； 8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交 易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件； 9、本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定 应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 10、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理商事 变更登记手续及其他相关登记备案事宜； 11、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结 算机构登记、锁定和在深交所上市等事宜； 12、在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许 范围内，调整本次交易募集资金的用途、投向及分配金额； 13、在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许 范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议 案》 公司定于2025年10月31日下午14:30以现场表决和网络投票 相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会，审议本次交易需 提交股东会审议的相关议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议； 4、第三届董事会战略委员会第五次会议决议。 特此公告。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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