能科科技(603859):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二O二五年十月 能科科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。 四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。 五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。 六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。 七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。 八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 能科科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年10月27日（星期一）下午14:30 网络投票起止时间：自2025年10月27日 至2025年10月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 三、会议方式：现场投票和网络投票的方式 2025 10 21 四、股权登记日： 年 月 日 五、会议登记时间：2025年10月27日12:00—14:00 六、会议召集人：公司董事会 七、会议议程： （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。 （二）选举现场计票人、监票人。 （三）宣读议案 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 9、《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 （四）股东对议案进行表决。 （五）计票人计票，监票人监票。 （六）宣布表决结果。 （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。 （八）主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1.公司本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2.公司本次发行的发行方案包括股票的种类、数量、价格、发行对象等内容，尚待股东大会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.不存在《注册管理办法》第十一条规定的负面条件 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2．公司募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条相关规定 （1）公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目及“灵智”具身智能AI训推平台研发项目，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次发行的募集资金投资项目由公司全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司实施，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案二 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象和认购方式 本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 6、募集资金金额及用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
7、限售期 本次发行完成后，赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案需逐项审议，关联股东祖军先生、赵岚女士需对本议案的各子议案回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案三 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案，具体内容详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号2025-051）和《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 关联股东祖军先生、赵岚女士需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案四 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告的议案 各位股东： 公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于本次发行方案的论证分析报告，具体内容详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 关联股东祖军先生、赵岚女士需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案五 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东： 公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案六 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的议案 各位股东： 公司2025年度拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的A股股票数量合计不超过73,409,310股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。公司实际控制人之一赵岚女士拟以人民币3,000万元的现金认购公司本次发行的A股股票，赵岚女士认购公司本次发行的A股股票的行为构成关联交易。 就本次发行的认购事宜，公司与赵岚女士签署了《附条件生效的股份认购协议》，（以下简称“《认购协议》”）。 《认购协议》的主要内容如下： 1、合同主体及签订时间 发行人（甲方）：能科科技股份有限公司 认购人（乙方）：赵岚 合同签订时间：2025年10月10日。 2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 （1）认购方式：现金认购。 （2）支付方式：现金支付。 （3）认购数量：以人民币3,000万元的现金、并且按《认购协议》1.4条所述与其他认购对象相同的价格认购本次发行的A股股票，具体认购股票数量在《认购协议》1.4条所述价格确定之日起3个工作日内由双方签订补充协议最终确定。 （4）认购价格：认购人的认购价格与发行人向其他特定对象的发行价格相同。 该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 （5）限售期：本次发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 3、协议生效条件和生效时间 在以下条件均获得满足之日起正式生效： （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。 （2）本次发行已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 4、协议附带的任何保留条款、前置条件 除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。 5、违约责任条款 发行人及认购人应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。 关联股东祖军先生、赵岚女士需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，具体内容详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案八 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实，具体内容详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2025-053）。 关联股东祖军先生、赵岚女士需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案九 关于公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案 各位股东： 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发[2025]68号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股东回报规划，具体内容详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 议案十 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东： A 为保障公司本次向特定对象发行 股股票顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、限售期等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜； 2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等； 3、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 5、根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件； 6、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整； 7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜； 8、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；9、根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；10、根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。 以上议案，请各位股东审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
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