中国神华(601088):中国神华2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 二〇二五年十月 目 录 一、会议通知………………………………………………………………………………1二、2025年第二次临时股东会会议议程……………………………………9三、2025年第二次临时股东会议案 议案一 关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润 分配的议案…………….……………………………………………10 议案二 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案……12 证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2025-058 中国神华能源股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2025年第二次临时股东会（“本次股东会”）召开日期：2025年10月24日 ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基本情况 2025 (一)股东会类型和届次： 年第二次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年10月24日14点30分 召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月24日 至2025年10月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型：
上述议案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的董事会决议公告、2025年中期利润分配方案公告。 本次股东会会议资料将另行公布。 2、特别决议议案：议案2 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用 三、股东会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参加本次股东会并投票，本公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的A股股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位登记过境内手机号码的A股自然人投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。 投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载网址：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 (三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席本次股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。H股股东请查询与本公告同时发布的H股相关公告。
(三)本公司聘请的律师。 五、会议登记方法 (一)拟出席会议的股东及股东代理人应当于2025年10月21日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。 (二)符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登记资料： 1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。 2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。 六、其他事项 (一)现场参会的股东及股东代理人出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。 (二)本公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：100011） (三)本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通告。 (四)会议联系方式 电话：(010)58131088 传真：(010)58131814 电子邮箱：ir@csec.com (五)备查文件：本公司第六届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 2025年9月30日 附件：1.2025年第二次临时股东会授权委托书 2.2025年第二次临时股东会回执 附件1 2025年第二次临时股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 出席2025年10月24日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
（委托会议主席时，可不填） 委托日期： 年 月 日 备注： 1.如委托会议主席以外人士为代表，请将“会议主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。受托人必须亲身出席会议。如未填写姓名，则视同委托会议主席为代表。如委托会议主席投票，可不填写受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。 2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2025年第二次临时股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2025年第二次临时股东会的任何决议案自行酌情投票。 3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。 4.A股股东最迟须于股东会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22A 1003 100011 01058131814 号神华大厦 座 室，邮政编码 ，传真( ) ，电子邮箱 ir@csec.com，方为有效。 5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件2 2025年第二次临时股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2025年10月24日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅举行的中国神华能源股份有限公司2025年第二次临时股东会，特此通知。
1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。 2.已填妥及签署的回执，请于2025年10月21日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com。 2025年第二次临时股东会会议议程 时间：2025年10月24日14:30开始 议程： （一）说明议案 议案一关于中国神华能源股份有限公司2025年中期 利润分配的议案 议案二关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 （二）股东审议议案，针对议案提问 （三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人， 解释投票程序，股东投票 （四）计票人计票 （五）宣读股东会现场投票结果 （六）律师宣读法律意见书 （七）宣布现场会议结束 中国神华能源股份有限公司 2025年第二次临时股东会议案一 关于中国神华能源股份有限公司 2025年中期利润分配的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实中国证监会有关监管要求，与投资者共享发 展成果，统筹考虑公司资金状况的前提下，根据有关法律、 法规、规范性文件以及《中国神华能源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）规定，公司拟定了2025年中期利 润分配方案。 按照《公司章程》规定，公司执行的利润分配政策是按 照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务 报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润分配。 2025年上半年，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母 公司股东的净利润为人民币246.41亿元，按照国际财务报告 准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币267.06亿 元。根据上述利润分配政策，2025年中期利润分配按照中国 企业会计准则归属于母公司股东的净利润计算。 公司2025年中期利润分配以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数，中期利润分配方案如下： 1.公司2025年上半年中国企业会计准则下归属于母公 司股东的净利润为人民币246.41亿元，基本每股收益为人民 币1.240元。以每股人民币0.98元（含税）派发股息，以截 194.71亿元（含税），占2025年上半年中国企业会计准则下 归属于母公司股东的净利润的79.0%。 2.按照《公司章程》规定和相关工作安排，本次2025年 中期利润分配H股股息派发的暂停股东过户登记日期为 2025年11月1日至2025年11月7日（包括首尾两天）。本 次2025年中期利润分配H股股息派发基准日为2025年11 月7日，即本次H股股息将派发予2025年11月7日登记在 册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2025年12月 24日。 3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规 定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2025年中期利 润分配事宜将在公司2025年第二次临时股东会后另行发布 权益分派实施公告，以确定2025年中期利润分配A股股息 派发的权益登记日、除权日和派息日。 4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日 期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过， 并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利 润分配方案。 中国神华能源股份有限公司 2025年10月24日 中国神华能源股份有限公司 2025年第二次临时股东会议案二 关于授予董事会发行股份 一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 根据《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）规定，股东会审议批准公司每间隔十二个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 百分之二十的事宜。 为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，提请公司股东会一般及无条件地授予董事会决定 单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自 数量的20%的A股和/或H股（以下简称一般性授权），具体 内容如下： （一）授权内容 具体授权内容包括但不限于： 1.在依照下文第2项所列条件的前提下，授予公司董事 会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和 公司需要，决定单独或同时发行公司已发行A股及/或H股 的额外股份，并作出或授权作出可能需要行使该等权利的相 关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授权作出可能须 于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。 2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依 据购股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超 过本议案获股东会通过时公司已发行该类股份的20%。 3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施 具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数 目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开 始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出 或授权作出可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法 规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的 具体发行方案所应包括的其他内容。 4.授权公司董事会批准及签署发行所需或相关的全部行 为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行 有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议等。 5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管 机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上 市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他 地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必 需的存档、注册及备案手续等。 6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。 7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、 对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行 适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、 备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手 续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。 8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律 法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分 别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股 份相关的一切协议、合同和文件。 9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规 定方可行使上述授权。 （二）授权期限 除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授权 作出可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需 要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权仅在相关 期间内有效。本议案中所述“相关期间”为自股东会以特别 决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止： 1.经股东会决议通过之日后12个月届满之日； 2.公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述 授权之日。 如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理 必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需 要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相 关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过， 并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董 事会上述发行股份一般性授权。 中国神华能源股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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