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特变电工(600089):特变电工股份有限公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权
| 时间：2025年10月16日 22:35:38 中财网 |
特变电工股份有限公司全资子公司受让扬州曙光电
缆股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：为了提高公司在中高端电缆产品的市场份额，扩大公司电线电缆规模，公司全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称“电装集团”）分别与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，电装集团以自有货币资金946,481,443元合计受让扬州曙光电缆股份有限公司（以下简称“曙光电缆”）225,164,467股股份，占曙光电缆总股本的74.1942%。
?本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司2025年第十次临时董事会审议通过，无需经公司股东大会审议。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为了提升公司在核电、轨道交通用电缆等中高端电缆产品的市场份额，扩大公司电线电缆规模，提升公司在输变电行业的综合竞争力，2025年10月16日公司全资子公司电装集团分别与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，电装集团以自有货币资金受让曙光电缆225,164,467股股份，占曙光电缆总股本的74.1942%，股权受让款共计946,481,443元。
| 交易事项（可多选） | ?购买 □置换 □其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 曙光电缆74.1942%股份 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 是否属于产业整合 | ?是 □否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：94,648.1443 ?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：详见本公告第五部分“交 易价格及支付期限” |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 ?否 |
2025年10月16日，公司2025年第十次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序 号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 49名自然人 | 曙光电缆185,989,802股股份 | 76,627.7984 |
| 2 | 扬州市福茂企业管理合 伙企业（有限合伙） | 曙光电缆39,174,665股股份 | 18,020.3459 |
1、交易对方一
| 姓名 | 49名自然人：郑连元、姚恒斌、张兆田、齐宏文、王鑫、 张万香、何开明、毕彩云、吴协明、薛明星、乔卫星、曾 祥历、梁国华、王杉、柏乃山、朱永宝、薛守标、李金山、 顾福琴、李跃峰、梁锦武、张东升、夏明云、杨庆朝、顾 立云、杨礼、朱士明、李金文、薛晓锋、何连洲、郑连洲、 瞿安全、张伟、茆昌朝、董惠权、乔康斌、鲁顺年、朱士 龙、姚兴高、季志林、黄德荣、张怀军、姚九川、吴永明、 |
| 乔文云、姚有成、朱运强、胡新海、李永富 | |
| 主要就职单位 | 曙光电缆 |
| 是否为失信被执行人 | ? ? 是 否 |
| 法人/组织名称 | 扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? _91321084MAEPAP972B____________ □不适用 |
| 成立日期 | 2025/7/17 |
| 注册地址 | 高邮市菱塘回族乡兴菱东路1号 |
| 主要办公地址 | 高邮市菱塘回族乡兴菱东路1号 |
| 执行事务合伙人 | 顾立新 |
| 注册资本 | 1,040万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动 |
| 主要出资人 | 郑连元（持股57.6923%） |
交易各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响
经登录中国执行信息公开网查询，截至董事会召开日，交易各方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为曙光电缆225,164,467股股份（其中130,737,207股股份为非限售股，94,427,260股股份为限售股），占曙光电缆总股本的74.1942%。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
因郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人为曙光电缆董监高（或曾任董监高），根据《公司法》第一百六十条规定，上述13名自然人所持部分股份为限售股股份，转让受《公司法》相关规定的限制。
3、相关资产的运营情况
曙光电缆是一家电线电缆制造商，产品覆盖500kV及以下的全系列超高压、中低压电力电缆，并专精于核电站用1E级K1、K3类电缆、风能电缆、光伏电缆、轨道交通电缆等高技术含量的特种电缆，产品线涵盖20多个系列。曙光电缆还是国家级重点高新技术企业、全国守合同重信用企业、全国电子信息百强企业、全国厂务公开民主管理示范企业、国家级绿色工厂。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 扬州曙光电缆股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? _913210001409502864____________ □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报 表范围变更 | ? 是 □否 |
| 交易方式 | ? 向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他，___ |
| 成立日期 | 1990/04/10 |
| 注册地址 | 江苏省高邮市菱塘兴菱东路1号 |
| 主要办公地址 | 江苏省高邮市菱塘兴菱东路1号 |
| 法定代表人 | 郑连元 |
| 注册资本 | 30,348万元人民币 |
| 主营业务 | 生产和销售超高压及中高压交联电力电缆、低压电力电 缆、电气装备用电缆及特种电缆等产品。 |
| 所属行业 | C38电气机械和器材制造业 |
本次交易前后曙光电缆的主要股东及持股比例：
| 序号 | 姓名 | 交易前持股数 （股） | 持股比例 | 交易后持股（股） | 持股比例 |
| 1 | 电装集团 | - | - | 225,164,467 | 74.1942% |
| 2 | 郑连元 | 91,068,328 | 30.0080% | 19,195,749 | 6.3252% |
| 3 | 扬州市福茂企业管 | 39,174,665 | 12.9085% | - | - |
| 序号 | 姓名 | 交易前持股数 （股） | 持股比例 | 交易后持股（股） | 持股比例 |
| 理合伙企业（有限 合伙） | |||||
| 4 | 姚恒斌 | 16,414,312 | 5.4087% | 3,814,506 | 1.2569% |
| 5 | 西安森源配电自动 化设备有限公司 | 14,075,230 | 4.6379% | 14,075,230 | 4.6379% |
| 6 | 张兆田 | 13,362,959 | 4.4032% | 3,104,421 | 1.0229% |
| 7 | 齐宏文 | 12,045,075 | 3.9690% | 2,798,265 | 0.9221% |
| 8 | 王鑫 | 11,388,481 | 3.7526% | 2,645,681 | 0.8718% |
| 9 | 张万香 | 7,562,328 | 2.4919% | 1,588,089 | 0.5233% |
| 10 | 何开明 | 6,523,862 | 2.1497% | 1,370,011 | 0.4514% |
| 11 | 毕彩云 | 3,715,900 | 1.2244% | 864,339 | 0.2848% |
| 12 | 吴协明 | 3,591,649 | 1.1835% | 1,862,804 | 0.6138% |
| 13 | 薛明星 | 1,779,542 | 0.5864% | 1,000,993 | 0.3298% |
| 14 | 乔卫星 | 548,431 | 0.1807% | 115,170 | 0.0379% |
| 15 | 曾祥历 | 2,750,166 | 0.9062% | 742,545 | 0.2447% |
| 16 | 梁国华 | 591,778 | 0.1950% | 159,780 | 0.0526% |
| 17 | 其他拟转让部分股 权的自然人股东36 人 | 72,108,229 | 23.7605% | 18,198,885 | 5.9967% |
| 18 | 其他股东 | 6,779,065 | 2.2338% | 6,779,065 | 2.2338% |
| 合计 | 303,480,000 | 100.0000% | 303,480,000 | 100.0000% |
（3）其他信息
①本次股权收购中，不存在有优先受让权的其他股东。
②经登录中国执行信息公开网查询，曙光电缆不属于失信被执行人。
（二）曙光电缆主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 扬州曙光电缆股份有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 74.1942 |
| 是否经过审计 | ?是 □否 |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 是否为符合规定条件的审计机 构 | ?是 □否 |
| 项目 | 2025年半度/ 2025年6月30日 （未经审计） | 2024年度/ 2024年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 164,435.42 | 158,051.75 |
| 负债总额 | 52,231.95 | 50,407.96 |
| 净资产 | 112,203.47 | 107,643.79 |
| 营业收入 | 98,488.00 | 223,610.49 |
| 净利润 | 4,319.78 | 12,388.62 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,131.02 | 11,800.05 |
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
上海申威资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对曙光电缆股东全部权益价值进行了评估，并出具《特变电工电气装备集团有限公司拟股权收购涉及的扬州曙光电缆股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第XJ0034号）。
本次股份转让价格参考上海申威资产评估有限公司对曙光电缆股东全部权益价值评估值，经各方协商确定股权受让总价款为946,481,443元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 扬州曙光电缆股份有限公司225,164,467股股份 |
| 定价方法 | □协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：参考评估结果协商定价 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（元）：946,481,443 ? 尚未确定 |
| 评估基准日 | 2024/12/31 |
| 采用评估结果（单选） | ? 资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为： |
| 最终评估结论 | 全部股权评估价值：_125,439.65（万元） 全部股权评估增值率：_16.53% |
| 评估机构名称 | 上海申威资产评估有限公司 |
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 138,215.40 | 140,665.93 | 2,450.53 | 1.77 |
| 非流动资产 | 19,836.35 | 34,230.81 | 14,394.46 | 72.57 |
| 资产总计 | 158,051.75 | 174,896.74 | 16,844.99 | 10.66 |
| 流动负债 | 48,843.99 | 48,843.99 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,563.97 | 613.10 | -950.87 | -60.80 |
| 负债总计 | 50,407.96 | 49,457.09 | -950.87 | -1.89 |
| 净资产（所有者权益） | 107,643.79 | 125,439.65 | 17,795.86 | 16.53 |
②采用收益法评估结果
经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，曙光电缆股东全部权益价值评估值为人民币127,220.00万元，较报表所有者权益评估增值人民币19,576.21万元，增值率18.19%。
③最终评估结果
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，由于资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本项目选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（二）定价合理性分析
本次股权转让，交易价格参考股东权益资产评估结果并经各方友好协商确定为94,648.1443万元，与标的资产受让股份对应的评估值93,068.91万元相差1,579.24万元，差异较小，具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2025年10月16日，公司与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人/扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：特变电工电气装备集团有限公司
标的公司：扬州曙光电缆股份有限公司
2、交易价格及支付期限
本次股份转让以上海申威资产评估有限公司出具的《特变电工电气装备集团有限公司拟股权收购涉及的扬州曙光电缆股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：沪申威评报字（2025）第XJ0034号）作为定价依据，经各方协商一致，前述转让股份225,164,467股对应的股份转让价款合计为946,481,443元。股份转让价款分期支付，每一期均需在对应的付款条件全部满足后方可进行支付。具体如下：
（1）受让49个自然人持有曙光电缆61.2857%股权付款安排：
| 分期 | 支付金额 （单位：元） | 主要付款条件 |
| 第一期转让价款 | 113,171,299 | ①本次股份转让已经通过市场监管总局经营者 集中审核；②郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49 名自然人已将其各自所持拟转让的非限售股 91,562,542股已全部转让至电装集团并已于股 东名册上登记在电装集团名下；③郑连元、姚恒 斌、张兆田等共计49名自然人已根据《股份质押 协议》，在市场监督管理部门等有权机构完成对 应质押股份的质押登记；④核心人员稳定：曙光 电缆已与核心人员签署劳动合同及竞业限制合 同等。 |
| 第二期转让价款 | 264,066,374 | ①曙光电缆已完成法定代表人、董事会、监事会 及高级管理人员的改选及公司章程修订的工商 备案；②郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49名自 然人已缴纳完成拟转让非限售股转让涉及的全 部个人所得税并提供合规的完税证明；③曙光电 缆截至2024年11月30日应收的88,846.72万元应 收账款和合同资产原值合计回款比例已达到 85%。 |
| 第三期转让价款 | 389,040,311 | ①13名自然人拟转让的限售股94,427,260股已 全部登记在电装集团名下；②郑连元、姚恒斌、 张兆田等13名自然人已缴纳完成限售股转让涉 及的全部个人所得税并提供合规的完税证明。 |
| 合计 | 766,277,984 |
| 分期 | 支付金额 | 主要付款条件 |
| （单位：元） | ||
| 第一期转让价款 | 54,061,038 | ①本次股份转让已经通过市场监管总局经营者 集中审核；②拟转让股份39,174,665股已全部登 记在电装集团名下；③核心人员稳定：曙光电缆 已与核心人员签署劳动合同及竞业限制合同等。 |
| 第二期转让价款 | 126,142,421 | ①曙光电缆已完成法定代表人、董事会、监事会 及高级管理人员的改选及公司章程修订的工商 备案；②各合伙人已缴纳完成拟转让股份转让涉 及的全部个人所得税并提供合规的完税证明；③ 曙光电缆截至2024年11月30日应收的88,846.72 万元应收账款和合同资产原值合计回款比例已 达到85%。 |
| 合计 | 180,203,459 |
现金。
4、交付或过户时间安排
（1）第一次股份交割，本次交易通过市场监管总局经营者集中审核当日，办理郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人、扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）持有非限售股130,737,207股股份转让（占曙光电缆总股本的43.0793%），曙光电缆将电装集团本次受让的非限售股股份登记在股东名册。
（2）第二次股份交割，在标的非限售股转让完成后，曙光电缆将改选董事会，郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将在辞任董监高职务半年后，办理13名自然人持有限售股94,427,260股股份转让（占曙光电缆总股本的31.1148%），曙光电缆将电装集团本次受让的限售股股份登记在股东名册。
5、表决权委托
郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人同时与电装集团签署《表决权委托协议》，自非限售股交割日起将其拟转让的限售股（94,427,260股，占曙光电缆总股本的31.1148%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给电装集团行使。
6、股份质押
为保证协议的履约，郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49名自然人同时与电装集团签署《股份质押协议》，郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将其所持有的全部限售股股份133,689,613股分别质押给电装集团，王杉、柏乃山、朱永宝等其余36名自然人将其未转让的非限售股股份18,198,885股分别质押给电装集团。该等股份质押登记应在非限售股交割日起三十（30）个工作日内或电装集承担违约责任，且电装集团有权行使该等质押股份对应的优先受偿权等质权权利。
除郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将其所持有的拟转让限售股股份94,427,260股在限售期满后解除质押并转让给电装集团外，其余的质押股份自出质人在登记机关完成质押股份的质押登记手续之日起满2年后解除股份质押。
7、损益归属及利润分配
在评估基准日至非限售股交割日期间（不含非限售股交割日当日），曙光电缆产生的收益由本次股份转让完成后曙光电缆的全体股东按持有曙光电缆的股份比例享有，亏损由转让方按照协议签署日其各自持有的曙光电缆股份比例承担。
自非限售股交割日起，曙光电缆产生的损益由本次股份转让完成后曙光电缆的全体股东按持有曙光电缆的股份比例享有和承担。
各方同意，电装集团有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对评估基准日至非限售股交割日期间发生的损益进行审计，并根据审计结果确定评估基准日至非限售股交割日期间发生的损益。如审计结果为损失，转让方应共同且连带地承担评估基准日至非限售股交割日期间曙光电缆产生的损失，电装集团有权直接从任意一期或多期股份转让价款中扣除该等损失，且在该情况下，相关股份转让价款应视为已足额按期支付给转让方；如届时电装集团已经向转让方支付完毕全部股份转让价款的，则转让方应在前述审计完成且出具审计报告后十（10）个工作日内连带地向电装集团以现金方式一次性补足该等损失。
8、合同的生效条件
协议经各方正式签署后生效，对各方有约束力。
9、违约责任
如任一转让方未按照协议约定配合办理拟转让股份的过户，每迟延一日，该违约方应就电装集团已向其支付的股份转让价款向电装集团支付每日万分之五（0.5‰）的滞纳金并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率向电装集团支付逾期利息。
在协议约定的当期付款前提条件全部满足或被电装集团豁免的前提下，如电装集团未按照协议的约定按期支付协议约定的任意一期股份转让价款的，且经转让方书面通知后在十（10）个工作日内仍未纠正的，则自该期股份转让价款付款日届满之次日起，电装集团应就其未支付的该期股份转让价款，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率向交易对方支付逾期利息；如逾期超过三十（30）日仍未支付完成的，则49名自然人转让方有权选择继续履行，或选择终止协议并要求电装集团支付8,000万元的违约金；扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）有权选择继续履行，或选择终止协议并要求电装集团支付应付未付的股份转让价款的20%作为违约金。
10、后续转让安排
自协议签署日满五（5）年之日起三（3）个月内（“后续股份转让期限”），49名自然人转让方（任一自然人）有权要求电装集团受让其届时持有的曙光电缆全部股份的50%（“后续拟转让股份”），后续拟转让股份的受让价格=后续拟转让股份*4.12元/股。如在后续股份转让期限内未提出转让请求的，则不得再强制要求电装集团受让其届时持有的后续拟转让股份。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次股权收购后，曙光电缆将纳入公司合并财务报表范围。曙光电缆电线电缆产品品类齐全，历史业绩优良，在核电、轨道交通用电缆等中高端电缆产品市场具备一定的竞争优势和行业地位。电装集团受让曙光电缆部分股权并对其控制后，将进一步优化其组织架构，通过市场、管理、技术、营销等资源整合，快速提升公司线缆产品产能，提升公司盈利能力，进一步增强公司市场竞争力。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次股权收购后，公司成为曙光电缆的控股股东，将调整其公司治理结构及管理层人员。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，曙光电缆将纳入公司合并报表范围。若曙光电缆与公司关联方发生关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争的情况。
（五）截至本公告披露日，曙光电缆不存在委托理财、对外担保的情形。
（六）本次交易未导致公司控股股东、实际控制人及关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、风险及应对措施
（一）业务整合风险
本次交易符合公司的战略规划，公司与曙光电缆在业务上也有较强的协同性，但双方在文化、内部管理等方面存在差异；受宏观经济、行业政策变动等因素影响，公司受让股权后，双方业务整合能否实现预期目标存在一定的不确定性。
应对措施：公司有着较为丰富的并购重组经验。股权转让完成后，公司将从人才团队、技术、市场、财务、企业文化等方面进行整合，充分发挥产业互补的优势，发挥协同效应。
（二）市场竞争激烈的风险
电线电缆行业竞争激烈，曙光电缆在所处行业中具有一定市场地位，建立了一定的竞争优势，但仍存在无法充分应对市场竞争，无法达到预期效益的风险。
应对措施：多年来，公司凭借优质的产品品质及贴心的服务，树立了较好的品牌形象。股权转让完成后，公司将充分发挥市场优势，协助曙光电缆进行市场开拓，建立精细化的成本管控机制。未来随着研发能力的加强、营销网络的建设、规模效应的发挥，将进一步提升企业竞争力，应对市场竞争激烈的风险。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2025年10月17日
中财网