迈普医学(301033):北京市中伦律师事务所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:迈普医学:北京市中伦律师事务所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 释 义 ................................................................................................................... 1 一、本次交易的方案 ............................................................................................ 6 二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 16 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 34 四、本次交易的相关协议 .................................................................................. 36 五、本次交易的标的资产 .................................................................................. 37 六、关联交易与同业竞争 .................................................................................. 62 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .............................................. 74 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 75 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 76 十、本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................... 87 十一、本次交易的审核关注要点核查 .............................................................. 88 十二、结论意见 ................................................................................................ 106
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所为迈普医学本次交易出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的。 （三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相 关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （六）本所同意将本法律意见书作为迈普医学本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 （七）本所同意迈普医学在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供迈普医学为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据迈普医学第三届董事会第十五次会议相关文件、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买泽新医疗等 10名交易对方合计持有的易介医疗 100%股权。公司拟同时向实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗募集配套资金。 募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1．交易标的和交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为泽新医疗等 10名交易对方合计持有的易介医疗 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）。 2．发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为
5．发行股份数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格 41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 7,271,946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
司无需支付。 在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。 6．业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺金额 本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承诺方承诺标的公司 2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及 2029年度实现净利润分别不低于-1,910.00万元、-316.00万元、1,487.00万元、3,336.00万元及 5,201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。 （2）业绩补偿安排 ①业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 ②业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟购买资产交易对价。 ③各业绩承诺方的补偿金额及数量 业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。 如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 （3）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 （4）补偿上限 业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额, 不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。 7．股份锁定期安排 泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起 36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让； 袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满 12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足 12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让； 暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满 12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让； 其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 8．过渡期损益安排 过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 9．滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照持股比例共同享有。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1．发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 2．发行方式和发行对象 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行 A股股票。发行对象为向实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗，发行对象以现金方式认购。 3．定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第三届董事会第十二次决议公告日。 本次发行股份的发行价格为 57.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 4．发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额为 13,357.6430万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
7．滚存未分配利润安排 公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。 （四）本次交易的性质 1．本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业；易创享为标的公司员工持股平台，为袁玉宇实际控制；先导基金为上市公司担任有限合伙人并持有其 16.53%合伙份额的企业；暨科基金为上市公司通过其有限合伙人之一珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）间接持有其 11.55%合伙份额的企业；福恒投资为控制上市公司 5%以上股份股东及上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福之子。本次募集配套资金的发行对象易见医疗为袁玉宇 100%持股的企业。 根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事应回避表决；在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决。 2．本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年度所对应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 3．本次交易不构成重组上市 根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）本次交易的资产购买方 1．基本情况
2．控股股东和实际控制人 根据迈普医学发布的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，截至 2025年 8月 31日，袁玉宇持有迈普医学16.57%的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学 16.40%股份，合计控制迈普医学 32.97%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。 3．迈普医学的历史沿革 （1）2018年 6月，设立股份有限公司 迈普医学系由迈普医学有限整体变更设立的股份有限公司。 2018年 6月 16日，公司召开迈普医学创立大会暨第一次股东大会，以迈普医学有限截至 2018年 4月 30日经审计的净资产为基准进行折股，整体变更为股份有限公司。2018年 6月 27日，经广州市工商行政管理局核准，迈普医学依法设立。 2020年 4月 26日，迈普医学召开 2020年第二次临时股东大会，对迈普医学有限整体变更时的净资产调整事项进行审议，同意按 2018年 4月 30日为基准日，以经重新审计评估且调整后的净资产 134,301,385.58元按 2.9497:1的比例折为其持有股份有限公司的股份，折合公司股本 45,529,846股，余额计入资本公积。各方确认依据重新审计后的净资产折为股份公司股份，仅折股比例发生变化，折合为股份公司的总股本未发生变化，各发起人持有股份公司的股份数、股份比例未发生变化，对股改基准日的净资产进行重新审计并按重新审计后的净资产折为股份公司股本不影响公司股份制改制的效力。 （2）2021年 7月，首次公开发行股票并上市 2021年 6月 4日，中国证监会出具《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1963号），同意迈普医学公开发行股票。2021年 7月 26日，经深交所同意，迈普医学首次公开发 行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称“迈普医学”，股票代码“301033”。 首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，迈普医学公司的股本总额增至66,062,951.00股。 （3）首次公开发行股票并上市后的股本变化 ①2024年 10月，对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属 迈普医学 2023年第一次临时股东大会于 2023年 8月 17日审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2024年 10月 29日完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票 456,480股，归属完成后公司总股本增加至 66,519,431股。2024年 12月 30日，迈普医学召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加为 6651.9431万元。 ②2025年 7月，对 2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属 迈普医学 2023年第一次临时股东大会于 2023年 8月 17日审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2025年 7月 25日完成 2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票92,498股，归属完成后公司总股本增加至 66,611,929股。迈普医学尚需就本次股本变动履行注册资本增加、章程修订及工商变更登记等程序。 根据上述核查，本所律师认为，迈普医学为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，迈普医学不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章
根据泽新医疗的工商档案及出具的说明，泽新医疗系创景医疗分立的派生主体，泽新医疗并非为本次交易专门设立的有限公司。创景医疗成立于 2019年 6月 6日，系粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心（“创新中心”）的企业化运营实体；为优化债权债务结构和专业化运营分工，经创景医疗全体股东及上级主管部门同意，创景医疗最终以 2024年 11月 30日为基准日实施存续分立，将不同业务、资产、债权债务等分置在分立后存续与派生的 4家主体中。创景医疗分立的筹划与决策早于本次交易，且分立目的亦非为了本次交易，因此，泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。 基于上述，本所律师认为，泽新医疗为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 2．易创享 根据易创享现行有效的营业执照、合伙协议及本所律师登陆国家企业信用信
根据易创享出具的说明并经核查，易创享为易介医疗的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 根据易创享出具的说明，易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。
根据先导基金提供的文件及其说明，先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对创芯国际生物科技（广州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。 本所律师认为，先导基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 4．暨科基金 根据暨科基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，暨科基金的基本情况如下：
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