|
博瑞传播(600880):募集资金管理办法（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月16日 22:41:22 中财网 |
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条?为规范成都博瑞传播股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条?本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集的并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条?公司募集资金的使用应本着规范、公开、透明的原则，公司必须严格按照对外公布的募集资金投向、股东会或董事会决议及审批程序使用募集资金，并应根据有关法律法规的规定及时披露募集资金使用情况和使用效果。
第四条?公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条?募集资金投资项目通过公司的控股子（分）公司或公司控制的其他企业实施的，该子（分）公司或其他企业同样适用本办法。
募集资金投资于境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存储
第六条?公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行开设募集资金专户（以下简称“专户”），应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条?公司财务部根据董事会决议完成专用账户开设工作。专用账户的设应及时办理验资手续，由符合《证券法》等规定要求的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。
第八条?公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条?公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（二）募集资金必须严格按照股东会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东会批准，公司不得变更募集资金用途。
（三）公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。
（四）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，由募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门划转资金。
一次性从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构并经董事长、总经理审批后，由财务部门划转资金。
（五）募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
1由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
2实际投资额超出预算10%以内且在董事会对董事长的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事长签批，签署后的10日内将相关文件及总经理办公会决议报董事会备案；
3实际投资额超出预算30%以内且在股东会对董事会的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事会批准；
4实际投资额超出预算30%以上且超过股东会对董事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东会批准。
（六）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
（七）募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十条?募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露相关情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十一条?公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）不得有其他违反募集资金管理规定的行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
第十三条?公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
第十四条?暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条?使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条?公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并应遵循以下规定：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第十七条?公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十八条?单个募投项目完成后，公司可将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十九条?募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途的变更
第二十条?公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条?变更后的募投项目应投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条?公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和进行披露。
第二十三条?公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条?公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条?公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则。
募集资金投资项目由总经理负责组织实施。总经理应当不定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会报告募集资金使用情况。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第二十六条?公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，董事会办公室、财务部、运管部等部门共同编制。
第二十七条?公司财务部负责募集资金的调度和安排。使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
财务部应对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台账，详细记录募集资金的收支划转情况和募集资金项目的投入情况等，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
财务部应按季度、半年度、年度向总经理提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况报告。
第二十八条?募集资金用于固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司财务部、投资发展部负责执行。
项目实施单位负责实施计划的制定、质量的控制、项目实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。公司相关业务部门应建立项目管理制度，对资金应运用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
募集资金项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部进行竣工验收。竣工验收后，项目管理部门或项目实施部门应及时编制项目评估报告，财务部牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交总经理。
项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台账、报表制度，按季度、半年度、年度向财务部提交项目投资效果评估报告。
第二十九条?公司内审部应至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
过半数的独立董事或董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条?保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十一条?本办法所称“以上”含本数，“低于“超过”“过”不含本数。
第三十二条?本办法自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
第三十三条?本办法未尽事宜或与国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
中财网