博瑞传播(600880):董事会议事规则（2025年10月修订）
（2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事会决策科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会向股东会负责，对公司发展目标和重大经营活动进行决策。 董事会依据《公司章程》的规定，履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和筹备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议以及信息披露、文件归档等工作。 第二章 董事会会议的召集及通知程序 第四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。 第五条 董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和总经理。 第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要的； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数的独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第七条 董事会临时会议由董事长召集，于会议召开一日前通知全体董事和总经理。 如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长签署后由董事会办公室通知各位董事。 第九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式。以专人送出方式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件或即时通讯方式发出的，以发送当日视为送达。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十条 董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，并提供充分的资料，包括但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 当两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事委托代表出席的，视为出席。 第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，应书面委托其他独立董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，在充分了解情况的基础上，对各项议案充分思考，独立、审慎地发表意见。 第十四条 董事和会议列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的义务。 第三章 董事会会议的议题及表决程序 第十五条 董事会会议议题通过以下方式确定： （一）董事长提议； （二）总经理提议； （四）审计委员会提议； （五）独立董事提议； （六）股东提议。 第十六条 董事会会议应按照会议通知中列明的议题顺序进行审议。如需改变议题顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 第十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应先征得出席会议董事的过半数同意。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集与议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取其意见。列席会议的非董事成员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第十九条 董事会每一董事享有一票表决权。董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事与董事会会议议题所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议题时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。会议表决采取记名投票的方式进行。董事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式之一。 董事在临时董事会通知送达后10日内，未就临时董事会议题提出异议，同时也未做出同意或反对的签字说明，视为同意该议题。 第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者电子邮件等其他表决等方式进行并做出决议，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 公司董事会成员如对某一议题存有异议，由公司董事会秘书负责前往董事工作地点（限于公司注册所在地范围内）或打电话方式向公司董事进行解释说明。 第二十三条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十四条 独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项按照公司《独立董事工作制度》等有关规定履行。 第二十五条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的有关规定。关联董事应回避，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权，否则该关联董事表决无效。 第四章 董事会会议决议和会议记录 第二十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在表决的书面文件上签字。表决的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第二十七条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托代表人数； （三）说明会议有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十八条 董事会决议如果违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于表决的书面文件的董事除外。 第二十九条 董事会作出决议后，董事会秘书负责按《上海证券交易所股票上市规则》及其他法规要求，及时将有关材料报上海证券交易所，并履行信息披露义务。 第三十条 公司董事会会议就会议情况形成会议纪录，会议纪录由董事会秘书记录。出席会议的董事或代理人、董事会秘书应在会议记录上签字。董事有权查阅记录。董事会记录保存期限为10年。 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条 公司董事会的决议一经形成，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由公司总经理组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事长汇报。 第三十三条 董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。董事长有权对董事会决议的执行情况进行监督检查，对不符合要求的应提出纠正指令。总经理应将决议或纠正指令的执行情况向董事会汇报。 第五章 附则 第三十四条 本规则未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条 除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十七条 本规则作为《公司章程》的附件并经股东会批准之日实施。 中财网
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