先锋精科(688605):上海市锦天城律师事务所关于江苏先锋精密科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：江苏先锋精密科技股份有限公司 根据《中华人民共和?公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和?证券法》（以下简称“《证券法》”）、中?证券监督管理委员会（以下简称“中?证监会”）发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和有关规范性文件以及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋精科”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《证券法》《公司法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了公司本次股东会，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集。2025年9月29日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。公司已于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《江苏先锋精密科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的召集人、投票方式（现场投票和网络投票相结合）、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法（包括登记时间、登记地点、登记手续）、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过15日。 （二）根据本次股东会的会议通知，提请本次股东会审议的议案为：1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 2.01《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；2.02《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；2.03《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 2.04《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 2.05《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司重大经营及对外投资管理制度>的议案》； 2.06《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 2.07《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 2.08《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 2.09《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制3、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》； 4、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；4.01《关于选举游利先生为第二届董事会非独立董事的议案》； 4.02《关于选举XUZIMING先生为第二届董事会非独立董事的议案》；4.03《关于选举XIEMEI女士为第二届董事会非独立董事的议案》； 4.04《关于选举李镝先生为第二届董事会非独立董事的议案》； 4.05《关于选举陈彦娥女士为第二届董事会非独立董事的议案》； 5、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；5.01《关于选举沈培刚先生为第二届董事会独立董事的议案》； 5.02《关于选举杨翰先生为第二届董事会独立董事的议案》； 5.03《关于选举于赟先生为第二届董事会独立董事的议案》。 （三）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议于2025年10月16日14:00召开。登记在册的股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统对有关议案进行投票表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年10月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）根据本次股东会的会议通知，本次股东会的股权登记日为2025年10月10日。 综上所述，本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共79名，代表有表决权股份121,997,517股，所持有表决权股份数占公司股份总数的60.2814%。其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共9名，均为截至2025年10月10日下午收市时在中?证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份119,147,274股，占公司股份总数的58.8731%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计70名，代表有表决权股份2,850,243股，占公司股份总数的1.4083%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席、列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他人员。董事吴晓旭先生通过视频方式列席本次股东会。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会召集人的资格 根据本次股东会的通知，本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 1、本次股东会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了本次网络投票总数和统计数。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。 2、根据?务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（?办发[2013]110号）文件精神、《上市公司股东会规则》《公司章程》以及相关法律法规要求，本次股东会的议案3、4、5采用中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东或其代理人针对列入本次股东会议事议程的5项议案进行了表决，具体表决结果如下： （1）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意121,929,557股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9442%；反对67,960股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0558%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 （2）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》表决结果：同意121,888,858股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9109%；反对108,659股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0891%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：同意121,888,358股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9105%；反对109,159股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0895%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.03《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意121,930,158股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9447%；反对67,359股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0553%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.04《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意121,886,453股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9089%；反对111,064股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0911%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.05《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司重大经营及对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意121,910,158股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9283%；反对87,359股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0717%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.06《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》表决结果：同意121,885,877股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9084%；反对111,640股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0916%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.07《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》表决结果：同意121,909,658股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9279%；反对87,859股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0721%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.08《关于修订<江苏先锋精密科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》表决结果：同意121,883,573股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9066%；反对113,944股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0934%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 2.09《关于制定<江苏先锋精密科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制度>的议案》 表决结果：同意121,910,158股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9283%；反对87,359股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0717%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。 本议案获逐项表决通过。 （3）《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意121,907,253股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9260%；反对89,964股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0737%；弃权300股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0003%。 本议案获通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意4,714,730股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1214%；反对89,964股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8723%；弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。 （4）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式进行表决。 4.01《关于选举游利先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意119,167,301股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6801%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,974,778股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.0984%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，游利先生当选为公司第二届董事会非独立董事。 4.02《关于选举XUZIMING先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意119,167,504股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6802%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,974,981股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.1026%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，XUZIMING先生当选为公司第二届董事会非独立董事。 4.03《关于选举XIEMEI女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意119,168,300股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6809%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,975,777股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.1192%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，XIEMEI女士当选为公司第二届董事会非独立董事。 4.04《关于选举李镝先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意119,167,503股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6802%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,974,980股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.1026%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，李镝先生当选为公司第二届董事会非独立董事。 4.05《关于选举陈彦娥女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意119,165,503股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6786%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,972,980股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.0610%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，陈彦娥女士当选为公司第二届董事会非独立董事。 （5）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式进行表决。 5.01《关于选举沈培刚先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意119,168,491股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6810%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,975,968股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.1232%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，沈培刚先生当选为公司第二届董事会独立董事。 5.02《关于选举杨翰先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意119,170,893股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6830%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,978,370股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.1732%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，杨翰先生当选为公司第二届董事会独立董事。 5.03《关于选举于赟先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意119,165,787股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.6788%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,973,264股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.0669%。 会议采用累积投票制表决通过了本项议案，于赟先生当选为公司第二届董事会独立董事。 经本所律师核查，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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