中科飞测(688361):北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
二〇二五年十月 北京市君合律师事务所 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 致：深圳中科飞测科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中科飞测”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜已出具了《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下合称为“已出具律师文件”）。 就本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》）”）等中国相关法律、法规及规范性文件的规定，出具《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称 “本法律意见书”）。 除本法律意见书中另有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。 本所律师同意发行人按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。 一、本次发行的批准与授权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本 次发行已取得的批准与授权情况如下： （一）发行人的内部授权和批准 2024年 12月 6日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行的有关议案。 2024年 12月 30日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，以逐项表决方式审议并通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行的有关议案。 2025 年 3月 10日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》，根据公司股东大会授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权，对本次发行方案和预案中向特定对象发行股票的股东大会决议有效期进行调整，不再设置自动延期条款。 （二）上交所审核及中国证监会注册 2025 年 7月 11日，上交所出具《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》 ，确认本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025 年 8 月 4日，中国证监会出具《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640 号），同意本次发行的注册申请，本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上所述，本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得公司内部必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的过程和发行结果 （一）发出认购邀请 2025年 9月 24日，发行人和主承销商国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“国泰海通”）向上交所报送《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）等文件并启动本次发行。 发行簿记前，发行人和主承销商共收到 4名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）发送对象名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，截至发行申购日（2025年9月29日）前，发行人和主承销商以电子邮件的方式向212名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述212名投资者中包括：发行人截至2025年9月19日收市后前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司22家、证券公司11家、保险机构12家、其他机构134家、个人投资者13位。 经核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份限售安排、认购时间与认购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容。 经核查，本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围符合有关法律法规的规定和公司关于本次发行的董事会及股东大会决议内容，符合《发行方案》的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的形式和内容符合《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的规定且合法有效。 （二） 申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月29日（T日）上午9:00至12:00，主承销商共接收到28名认购对象的递交的《申购报价单》，并据此簿记建档。根据发行人和主承销商的共同确认并经本所律师核查，上述28家投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其他所需的附件（以下合称“申购文件”），除基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者之外，其余认购对象均足额缴纳保证金，前述《申购报价单》均为有效申购。上述28家投资者的具体申购报价情况如下：
（三） 定价及配售对象的确定 发行人和主承销商结合认购情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定以 87.50元/股为本次发行的发行价格，本次发行对应的认购总股数为28,571,428股，认购总金额为2,499,999,950.00元，本次发行对象确定为 23家；最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 （四）签订股份认购协议 根据发行人和主承销商提供的文件，发行人与本次发行的各发行对象分别签订了《深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票之股份认购协议（以下简称》 “《股份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 经核查，本所律师人认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效。 （五）缴款与验资 2025年9月30日，发行人和主承销商向获得配售的23名发行对象发出《缴款通知书》；上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年10月13日，国泰海通将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。容诚对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据容诚于2025年10月14日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0128号），截至2025年10月10日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股28,571,428股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币87.50元，募集资金总额为人民币2,499,999,950元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币19,232,575.55元后，实际募集资金净额人民币2,480,767,374.45元，其中计入股本为人民币28,571,428元，计入资本公积（股本溢价）为人民币2,452,195,946.45元。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定。 综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。 三、 本次发行认购对象 （一） 发行对象的投资者适当性核查 根据发行人与主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息查询，本次发行的认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，未超过35名，该等认购对象的投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）网站的公示信息查询，本次发行认购对象的登记备案情况如下： 1、 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙华远致专新数字智能私募股权投资基金合伙企业（合伙企业）、深圳市鹏城巾帼科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称“《私募基金管理办法》”）、《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《私募基金备案办法》”）规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 2、 深圳力合金融控股股份有限公司、广发证券股份有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、UBS AG、华瑞世纪控股集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》以及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《私募资产管理业务办法》”）规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 3、 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《证券投资基金法》《私募资产管理业务办法》及《私募基金备案办法》等法律法规及自律规则的规定在中基协进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 4、 太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 5、 中信证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《证券投资基金法》《私募资产管理业务办法》及《私募基金备案办法》等法律法规及自律规则的规定在中基协进行了备案。 6、 唐武盛、郭伟松、杨岳智、贺伟及陈策为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理私募管理人登记和产品备案手续。 （三） 关联关系核查 根据发行人和主承销商的确认、发行对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息查询，本次发行的认购对象中不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象均具备合法的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议和《发行方案》的规定。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正； 3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议和《发行方案》的规定。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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