中科飞测(688361):国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
二〇二五年十月 深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1640号文同意注册。 中科飞测本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“国泰海通”）。 主承销商对中科飞测本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中科飞测本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度及中科飞测有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合中科飞测及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 250,000.00万元/发行底价 77.66元/股所计算的股数 32,191,604股与《募集说明书》中载明的“本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 96,477,542股（含本数）”的孰低值，即 32,191,604股。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为28,571,428股，募集资金总额为 2,499,999,950.00元，全部采取向特定对象发行册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 32,191,604股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 25日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 77.66元/股，该价格为发行底价。 根据投资者申购报价情况，并且根据《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 87.50元/股，与发行底价的比率为 112.67%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 2,499,999,950.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 19,232,575.55元后，实际募集资金净额为人民币 2,480,767,374.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限 250,000.00万元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 87.50元/股，发行股数 28,571,428股，募集资金总额2,499,999,950.00元。 本次发行对象最终确定为 23家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 1、2024年 12月 6日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案。 2、2024年 12月 30日，发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案，本次股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即有效期截至 2025年 12月 29日。 3、2025年 3月 10日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关议案。 4、2025年 7月 11日，上交所出具《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5、2025年 8月 4日，中国证监会出具《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号）。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》的发送情况 公司及主承销商于 2025年 9月 24日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4名投资者，具体如下：
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 9月 29日（T日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，主承销商共收到 28名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 投资者申购报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 28份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 87.50元/股为本次发行的发行价格。本次发行对象最终确定为 23家，本次发行数量为 28,571,428股，募集资金总额为 2,499,999,950.00元。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次中科飞测向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 深圳力合金融控股股份有限公司、广发证券股份有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、UBS AG、华瑞世纪控股集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 唐武盛、郭伟松、杨岳智、贺伟及陈策为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙华远致专新数字智能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏城巾帼科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。 太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品和保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 中信证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）关于认购对象资金来源的说明与核查 经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （七）本次发行缴款及验资情况 发行人及主承销商于 2025年 9月 30日向本次发行的 23名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 14日出具的容诚验字[2025]518Z0129号《验资报告》，截至 2025年 10月 10日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 2,499,999,950.00元。 2025年 10月 13日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 14日出具的容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》，截至 2025年 10月 13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）28,571,428股，募集资金总额人民币2,499,999,950.00元，扣除不含税的发行费用人民币 19,232,575.55元，发行人实际募集资金净额为人民币 2,480,767,374.45 元，其中计入股本人民币28,571,428.00元，计入资本公积人民币 2,452,195,946.45元。各投资者全部以货币出资。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露情况 2025年 7月 11日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 8月 8日，发行人公告收到中国证监会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号）。 主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，主承销商国泰海通认为： 发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 （以下无正文） 中财网
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