中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 二〇二五年十月 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 4 （一）本次发行已经履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 4 （二）本次发行募集资金到账和验资情况 ................................................................... 4 （三）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 5 二、本次发行股票的基本情况............................................................................................... 5 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 5 （二）发行数量 ............................................................................................................... 5 （三）发行价格 ............................................................................................................... 6 （四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................... 6 （五）发行对象 ............................................................................................................... 6 （六）限售期安排 ........................................................................................................... 7 （七）上市地点 ............................................................................................................... 8 （八）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................... 8 三、本次发行的发行对象情况............................................................................................. 11 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11 （二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 20 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ................................................................................................................................. 21 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 21 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 22 （六）关于认购对象资金来源的说明 ......................................................................... 24 四、本次发行的相关机构..................................................................................................... 24 （一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 24 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 25 （三）审计机构 ............................................................................................................. 25 （四）验资机构 ............................................................................................................. 25 第二节 本次发行前后相关情况对比........................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比............................................................................. 27 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 27 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 ................................................................. 27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 28 三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ..................................................................... 28 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 28 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 29 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 29 （四）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 29 （五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ......... 29 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 29 第三节 中介机构对本次发行的意见........................................................................................... 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30 第四节 有关中介机构声明........................................................................................................... 32 第五节 备查文件........................................................................................................................... 36 一、备查文件目录................................................................................................................. 36 二、查阅地点......................................................................................................................... 36 （一）发行人：深圳中科飞测科技股份有限公司 ..................................................... 36 （二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 ..................................... 36 三、查阅时间......................................................................................................................... 36 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已经履行的决策程序及报批程序 截至本发行情况报告书出具日，关于本次发行已履行的决策及审批程序如下： 1、2024年 12月 6日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案。 2、2024年 12月 30日，发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案，本次股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即有效期截至 2025年 12月 29日。 3、2025年 3月 10日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关议案。 4、2025年 7月 11日，上交所出具《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5、2025年 8月 4日，中国证监会出具《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号）。 （二）本次发行募集资金到账和验资情况 发行人及主承销商于 2025年 9月 30日向本次发行的 23名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 14日出具的容诚验字[2025]518Z0129号《验资报告》，截至 2025年 10月 10日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 2,499,999,950.00元。 2025年 10月 13日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 14日出具的容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》，截至 2025年 10月 13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）28,571,428股，募集资金总额人民币2,499,999,950.00元，扣除不含税的发行费用人民币 19,232,575.55元，发行人实际募集资金净额为人民币 2,480,767,374.45 元，其中计入股本人民币28,571,428.00元，计入资本公积人民币 2,452,195,946.45元。各投资者全部以货币出资。 （三）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 250,000.00万元/发行底价 77.66元/股所计算的股数 32,191,604股与《募集说明书》中载明的“本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 96,477,542股（含本数）”的孰低值，即 32,191,604股。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为28,571,428股，募集资金总额为 2,499,999,950.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 32,191,604股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 25日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 77.66元/股，该价格为发行底价。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 87.50元/股，与发行底价的比率为 112.67%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 2,499,999,950.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 19,232,575.55元后，实际募集资金净额为人民币 2,480,767,374.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限 250,000.00万元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 87.50元/股，发行股数 28,571,428股，募集资金总额2,499,999,950.00元。 本次发行对象最终确定为 23家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）申购报价及股份配售的情况 1、认购邀请书发送情况 公司及主承销商于 2025年 9月 24日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4名投资者，具体如下：
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 9月 29日（T日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，主承销商共收到 28名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 投资者申购报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 28份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 87.50元/股为本次发行的发行价格。本次发行对象最终确定为 23家，本次发行数量为 28,571,428股，募集资金总额为 2,499,999,950.00元。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、太平资产管理有限公司
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