凌志软件(688588):法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年9月 19 日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊登《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会现场会议于2025年10月16日上午10点在上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共130名（代表131名股东），代表有表决权股份158,518,008股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的41.0392%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人（代表4名股东），代表有表决权的股份148,558,181股，占公司有表决权股份总数的38.4607%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 127人，代表有表决权股份 9,959,827股，占公司有表决权股份总数的 2.5785%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事及高级管理人员。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案为： 1、关于使用剩余超募资金投资在建项目的议案 2、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就议案1和议案2对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 经合并统计现场投票和网络投票的结果：本次股东会审议的议案均获得有效通过。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的有关决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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