智光电气(002169):第七届董事会第七次会议决议
公告编号：2025059 广州智光电气股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2025年10月15日以电话、邮件等方式通知公司全体董事，会议于2025年10月15日（星期三）在公司七楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长李永喜先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”或“标的公司”）的全部或部分少数股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1.本次交易的整体方案 本次交易方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司智光储能全部或部分的少数股东股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 2.发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （2）拟发行对象及发行方式 本次交易发行股份购买资产的拟交易对方为国开制造业转型升级基金（有限合伙）、上海科泰电源股份有限公司、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙），发行方式为向特定对象发行。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （3）定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
公司本次发行股份的价格，最终发行价格尚需上市公司及交易各方内部有权机构审议通过、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。交易均价的计算公式为：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。 自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为P，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，0 配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P÷（1＋N）； 1 0 配股：P＝（P＋A×K）÷（1＋K）； 1 0 派送现金股利：P＝P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 1 0 除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （4）发行数量 标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （5）锁定期安排 拟交易对方如取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让；如拟交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何公司股份。 如上述股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按证监会和深交所的有关规定执行。因本次发行取得的公司新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （6）标的资产过渡期间损益安排 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （7）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 3、募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 人民币1.00元，上市地点为深交所。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （3）定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （5）锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （6）滚存未分配利润安排 公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （7）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 4、本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过 （三）审议通过了《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （四）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为李永喜先生；本次交易完成后，公司实际控制人预计仍然为李永喜先生。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （五）审议通过了《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是否构成关联交易的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （六）审议通过了《关于公司与拟交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为保证本次交易的顺利进行，同意公司与拟交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 依据相关交易主体出具的承诺，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十）审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十一）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十二）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜； 2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）； 3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；5、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件； 7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜； 9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 （十六）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 上述议案第（一）至第（十五）已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交股东会审议。 三、备案文件 第七届董事会第七次会议决议。 特此公告。 广州智光电气股份有限公司 董事会 2025年 10月 17日 中财网
 |