智光电气(002169):智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

 时间：2025年10月16日 22:55:48 中财网

原标题:智光电气:智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票代码：002169 股票简称：智光电气 上市地点：深圳证券交易所广州智光电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）

交易类型交易对方
发行股份及支付现金 购买资产1、国开制造业转型升级基金（有限合伙） 2、上海科泰电源股份有限公司 3、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） 4、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙） 6、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） 7、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 8、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙） 9、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 10、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙） 11、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

在参与本次交易期间，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

拟交易对方声明
本次交易的拟交易对方已出具承诺函，并保证根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；关于就本次交易提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

拟交易对方保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

拟交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，拟交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送相关拟交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送相关拟交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，拟交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录
上市公司声明...............................................................................................................2
拟交易对方声明...........................................................................................................4
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................8
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍..............................................................................10
（一）本次重组方案概况...........................................................................10（二）标的资产评估作价情况....................................................................11（三）本次重组支付方式............................................................................11
（四）发行股份购买资产的具体情况........................................................11（五）募集配套资金情况简要介绍...........................................................12（六）过渡期损益安排...............................................................................13
（七）滚存未分配利润安排.......................................................................13二、本次交易的性质..........................................................................................13
（一）本次交易预计不构成重大资产重组...............................................13（二）本次交易预计不构成重组上市.......................................................14（三）本次交易预计不构成关联交易.......................................................14三、本次交易对上市公司的影响......................................................................14
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...........................................14（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...........................................15（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................15四、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................15（一）本次交易已经履行的决策和审批程序...........................................15（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序...........................................16五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划..................16（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...................................................................................................16
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...17六、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................18（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺...................18（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺21（三）拟交易对方的重要承诺...................................................................24（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺作出的重要承诺...............................................................................................................28
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................29（一）严格履行信息披露义务...................................................................29（二）严格执行相关程序...........................................................................30（三）确保本次交易的定价公平、公允...................................................30（四）提供股东会网络投票平台...............................................................30（五）分别披露股东投票结果...................................................................30八、待补充披露的信息提示..............................................................................30
重大风险提示.............................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险..............................................................................32
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险...........................................32（二）本次交易无法获得批准的风险.......................................................32（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险...................................33（四）本次交易方案调整的风险...............................................................33（五）本次交易作价尚未确定的风险.......................................................33（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...............................33（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...................33二、与标的资产相关的风险..............................................................................34
（一）技术和产品迭代风险.......................................................................34（二）储能装机需求不及预期风险...........................................................34（三）电化学储能系统产品价格下降风险...............................................34（四）行业竞争加剧风险...........................................................................34三、其他风险......................................................................................................35
（一）股票市场波动的风险.......................................................................35（二）其他不可抗力风险...........................................................................35第一节本次交易概况...............................................................................................36
一、本次交易的背景及目的..............................................................................36
（一）本次交易的背景...............................................................................36
（二）本次交易的目的...............................................................................41
二、本次交易的具体方案..................................................................................42
（一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................42（二）配套募集资金...................................................................................46
三、本次交易的性质..........................................................................................47
（一）本次交易预计不构成重大资产重组...............................................47（二）本次交易预计不构成重组上市.......................................................48（三）本次交易预计不构成关联交易.......................................................48四、标的资产预估值和作价情况......................................................................48
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................48
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...........................................48（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...........................................49（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................49六、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................49七、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................50释义
本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案摘要、预 案摘要指《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案（摘要）》
本预案、预案指《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》
重组报告书指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报 告书
本次发行股份购 买资产、本次重 组、本次交易指广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买广州智光储能 科技有限公司全部或部分少数股权，同时向不超过35名特定投资者 发行股份募集配套资金
上市公司、智光 电气、公司、本 公司指广州智光电气股份有限公司（股票简称：智光电气，股票代码： 002169）
智光储能指广州智光储能科技有限公司
标的资产、交易 标的指智光储能全部或部分少数股权
拟交易对方指国开制造、科泰电源、南网能创、粤建新能源、黄埔开投、粤财基 金、广湾创科、智思赢、新星贰号、惠工创投、创盈健科
国开制造指国开制造业转型升级基金（有限合伙）
科泰电源指上海科泰电源股份有限公司
南网能创指南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
粤建新能指广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
黄埔开投指广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
粤财基金指广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广湾创科指广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
智思赢指宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）
新星贰号指广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
惠工创投指广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）
创盈健科指广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理 办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》
《公司章程》指《广州智光电气股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公 司的全部或部分少数股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施 为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产的实施。　　
交易价格（不 含募集配套资 金金额）截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产 的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易作价将参考符合《证 券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果，由交易相关方 协商确定，并在重组报告书中予以披露。　　
标的公司名称广州智光储能科技有限公司　
　主营业务电化学储能系统的研发、生产及销售　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所 属行业为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”。 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 （2016版），标的公司所处行业为“1新一代信息技术产业” 之“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公 司所处行业为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产 业”之“1.2.3高端储能和关键电子材料制造”。　
　其他符合板块定位? ? ? 是 否 不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效 应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否（预计）　
　构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组?是 ?否（预计）　

　构成重组上市?是 ?否（预计）
本次交易有无业绩补偿承诺?是 ?否　
本次交易有无减值补偿承诺?是 ?否　
其他需要特别说明的事项无　
（二）标的资产评估作价情况

交易标的 名称基准日评估或者 估值方法评估或估 值结果增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易 价格其他 说明
智光储能全 部或部分少 数股权截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的资产的 最终交易作价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所 载评估结果，由交易相关方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务数据、 评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。　　　　　　
（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买拟交易对方持有标的公司的全部或部分少数股权。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，收购比例、标的资产的最终交易作价、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定，该等尚未确定事项将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股A股每股面值人民币1.00元
定价基准日上市公司第七届董事会第 七次会议决议公告日发行价格在5.41元/股-6.40元/股之间 1 协商确定
发行数量本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支 付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核 通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的 发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份 购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整。　　
1
本次发行股份购买资产的发行价格，不低于市场参考价的80%，不高于市场参考价的90%；市场参考价
是否设置发行价格 调整方案?是 ?否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派 息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上 述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排拟交易对方如取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股 份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应拟交易对方 承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让；如拟交易对方对其用于 认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则 相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起12个月内不转让其因本次 交易获得的任何上市公司股份。 如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述 限制。 若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相 符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限 售期届满后按证监会和深交所的有关规定执行。 因本次发行取得的上市公司新增股份（含送股、资本公积金转增 股本或配股）在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）募集配套资金情况简要介绍
1、募集配套资金安排

募集配套资 金金额本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司 总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发 行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注 册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
发行对象不超过35名符合条件的特定对象。
募集配套资 金用途本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动 资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和 偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金具体方案

股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的 发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的80%。最 终发行价格将在本次交易获得深 交所审核通过并经中国证监会注 册后，由上市公司董事会或董事会 授权人士在上市公司股东会的授
　　　权范围内，按照相关法律法规及规 范性文件的规定，并根据询价情 况，与本次交易的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。自本次募 集配套资金的定价基准日至股份 发行日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规定 作相应调整。
发行数量本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格 的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上 市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披 露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国 证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。　　
是否设置发行价 格调整方案?是 ?否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本 次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进 行相应调整。）　　
锁定期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日 起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积 转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符， 发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。　　
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。

（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成重组上市。

（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括数字能源技术及产品的研发、生产和销售、综合能源技术研究与服务，其中，数字能源技术及产品包括：储能电站系统、电机控制与节能、电网安全与控制、岸基电源、智慧电缆，综合能源技术研究与服务包括：微网与分布式能源解决方案、综合节能与环保、新能源电站投资等。

本次交易前，上市公司持有标的公司66.82%股权，标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，主营业务为电化学储能系统的研发、生产及销售，是上市公司发展战略中储能规模化发展的核心主体之一。

本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化，上市公司持有标的公司的股权比例可提升，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强化上市公司在储能领域业务的产业布局，提升上市公司储能领域业务的协同能力和核心竞争力，从而有利于上市公司整体发展战略的布局与实施，同时，可优化上市公司的整体财务结构，提升抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例可提升，上市公司对标的公司的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；上市公司归母净利润将进一步增长，持续经营能力进一步增强；随着标的公司未来的业绩增长，其对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
3、上市公司已与本次交易的拟交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、交易对方内部有权机构审议批准本次交易；
3、上市公司股东会审议通过本次交易；
4、深交所审核通过本次交易；
5、中国证监会对本次交易予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他有权机构的审批、核准、备案、许可或同意（如适用）。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次
交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的原则性意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于上市公司未来的业务发展、提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，原则上同意本次交易的相关事宜。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主 体承诺类型主要内容
上市公 司关于所提 供信息真 实、准确、 完整的声 明与承诺1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构 提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具 的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的 信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
上市公 司关于守 法、诚信 情况的承 诺1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 2、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重 大违法行为。 4、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 5、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
上市公 司关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公 司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公
承诺主 体承诺类型主要内容
　　司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责 任。
上市公 司关于采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的 要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取 了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参 与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的 人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控 制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内 幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所等中介机构分别签署了《保密协议》。 本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展 工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表 和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行 保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖本公司股票。
上市公 司董事、 高级管 理人员关于提供 资料真实 性、准确 性和完整 性的承诺1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相 应法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具 的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的 信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
承诺主 体承诺类型主要内容
　　披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 7、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
上市公 司董事、 高级管 理人员关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明1、本人及本人控制的企业、均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本 人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的 企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
上市公 司董事、 高级管 理人员关于守 法、诚信 情况的承 诺1、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管 部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人 民共和国公司法》的规定；最近三十六个月不存在受到中国证监会 行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易 所公开谴责的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
上市公 司董事、 高级管 理人员关于采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了 相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本 次交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
承诺主 体承诺类型主要内容
　　上市公司股票及其衍生品。 4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律 责任。
上市公 司董事、 高级管 理人员关于股份 减持计划 的承诺1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的 计划。 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之 日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如 本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照 有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务； 上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市 公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股 份。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重
要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺1、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次 交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担相应法律责任。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提 供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如 因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担 相应法律责任。 4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本公司/本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同 意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息 和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担 相应法律责任。
上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人关于股份 减持计划 的承诺1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公 司股份的计划。 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告 之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内， 如本公司/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时 将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信 息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份 及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所 衍生取得的上市公司股份。
上市公司 控股股关于不存 在不得参1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
承诺主体承诺类型主要内容
东、实际 控制人及 其一致行 动人与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在违规泄露本次交 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且 本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人关于守法、 诚信情况 的承诺1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 2、本公司/本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权 益或社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本公司/本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情 形。 5、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担 相应法律责任。
上市公司 控股股东 及上市公 司实际控 制人关于保持 上市公司 独立性的 承诺1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务 独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机 构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东或者实际控制人， 本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求， 不利用控股股东或者实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司/ 本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他 企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保 障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本公司/本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公 司/本人将依法承担相应法律责任。
上市公司 控股股东 及上市公 司实际控 制人关于减少 和规范关 联交易的 承诺1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公 司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及 其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交 易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交 易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。 2、作为上市公司控股股东或者实际控制人期间，本公司/本人及本
承诺主体承诺类型主要内容
　　公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格 遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企 业资金往来的相关规定。 3、作为上市公司控股股东或者实际控制人期间，本公司/本人将按 照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股 东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独 立性。 4、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该 等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担 相应法律责任。
上市公司 控股股东 及上市公 司实际控 制人关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺1、针对本次交易，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限 定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司/本人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提 交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖上市公司股票及其衍生品。 4、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及上市公 司实际控 制人关于避免 同业竞争 的承诺1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的 除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的 其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或 可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司 构成重大不利影响的业务或活动。 2、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其 他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本 公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会 让给上市公司及其子公司。 3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公 司/本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的 产品、业务相竞争。 4、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该 等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担 相应法律责任。 5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本 公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效。
（三）拟交易对方的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
拟交易对关于提供1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本
承诺主体承诺类型主要内容
方信息真实、 准确和完 整的声明 与承诺次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 4、本企业关于就本次交易提供的相关信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情 节且需要赔偿相关投资者损失，本企业承诺锁定股份可以自愿依 法用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体承诺类型主要内容
拟交易对 方关于守法 及诚信情 况的承诺 函1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具 备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本企业及本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业董事、 监事、高级管理人员及主要管理人员（如有）不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 3、本企业及本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业董事、 监事、高级管理人员及主要管理人员（如有）最近五年内不存在 因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、本企业及本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业董事、 监事、高级管理人员及主要管理人员（如有）最近五年内诚信情 况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺等情况，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益或其他重大违法行为等情 况。 5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
拟交易对 方关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的承诺1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业、本企业的实 际控制人、本企业控制的机构及本企业执行事务合伙人及其委派 代表、本企业主要负责人/本企业及本企业的控股股东、实际控制 人及前述主体控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员（如 有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的实际控制人、本企业控制的机构及本企业执 行事务合伙人及其委派代表、本企业主要负责人/本企业及本企业 的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、本企业董事、 监事、高级管理人员（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
拟交易对 方关于本次 交易采取 的保密措 施及保密1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采 取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业 少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处 于可控范围。
承诺主体承诺类型主要内容
　制度的承 诺2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相 关环节严格遵守了保密义务。 3、本企业按照法律法规要求，配合公司收集本次交易内幕信息知 情人员相关信息，并向上市公司提交。 4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖上市公司股票。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格 遵守了保密义务。 6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本 企业将依法承担相应法律责任。
拟交易对 方关于所持 标的公司 股权权属 的承诺1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标 的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在 通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置 任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之 前，非经公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何 第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册 资本的情形，本企业取得标的资产的资金来源为本企业的自有资 金或自筹资金，该等资金来源合法，本企业取得标的资产涉及的 历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、 有效，并办理了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或 取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等 标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障 碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至公司名下。 本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议 及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但 不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制 性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》（如有）、内部管 理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签 订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的 资产的限制性条款。
拟交易对 方关于股份 锁定期的 承诺1、若本企业对本次用于认购上市公司股份的广州智光储能科技有 限公司（以下简称“标的公司”）股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行 结束之日起36个月内不得转让； 2、若本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥
承诺主体承诺类型主要内容
　　有权益的时间已满12个月，则本企业在本次交易中取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让； 3、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名下 之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分派、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； 4、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期 承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性 文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要 求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调 整，使其符合相关规定和要求； 5、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。
拟交易对 方关于主体 资格及关 联关系的 承诺1、截至本承诺函签署之日，本企业依法设立并有效存续，本企业 不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要解散的 情形；本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各 项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺作出
的重要承诺

承诺主 体承诺类型主要内容
标的公 司及其 董事、监 事、高级 管理人 员关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明1、承诺人及本承诺人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形， 即承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人及承诺人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且承诺人及承 诺人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 3、承诺人及承诺人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律 责任。
标的公 司及其 董事、监 事、高级关于守法、 诚信情况 的承诺1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所控制的下属企业不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情况。 2、承诺人及承诺人所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚
承诺主 体承诺类型主要内容
管理人 员　或者刑事处罚。 3、承诺人及承诺人所控制的下属企业最近三年不存在损害投资者 合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 4、承诺人及承诺人所控制的下属企业最近十二个月不存在受到证 券交易所公开谴责的情形。 5、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责 任。
标的公 司及其 董事、监 事、高级 管理人 员关于提供 信息真实、 准确和完 整的声明 与承诺1、承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易 的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承 担相应法律责任。 2、承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和 披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因 出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责 任。 4、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交 易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律 责任。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责 任。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易预计不构成关联交易，交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台
公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、5%
高级管理人员、单独或者合计持有公司 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。

重大风险提示
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案摘要中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且交易对方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序（如需）、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）技术和产品迭代风险
电化学储能行业作为技术密集型行业，涉及多个技术领域和学科，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度。但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。

（二）储能装机需求不及预期风险
2025年9月，国家发改委、国家能源局发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》，国家工信部发布《新型储能技术发展路线图（2025-2035年）》，明确提出：到2027年，全国新型储能装机规模将突破1.8亿千瓦，约是2024年末全国新型储能总装机7,376万千瓦的2.44倍，预计可带动投资规模高达约2500亿元；到2035年，全国新型储能装机超过3亿千瓦。上述政策可能推动国内储能需求进一步提升。但若后续该等政策落地情况不及预期，则可能导致储能装机需求不及预期风险。（未完）
各版头条