*ST金比(002762):收到《受理仲裁申请通知书》
金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于收到《受理仲裁申请通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理； 2、上市公司所处的当事人地位：申请人； 3、涉案标的（含金额）：要求被申请人一和被申请人二回购申请人所持广东韩妃医院投资有限公司36%的股权，并连带向申请人支付人民币318,377,901.37元股权回购款（按投资本金237,600,000.00元加年息计算，年息以投资本金237,600,000.00元为基础，按年投资回报率8%，自2021年4月2日起计算至全部付清之日止，暂计至2025年9月23日为80,777,901.37元），以及本案仲裁费用、律师费。 4、对上市公司损益产生的影响：因目前案件尚未开庭审理，仲裁结果存在不确定性，暂无法判断上述案件对公司本期利润和期后利润的影响。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）于2025年10月15日收到汕头仲裁委员会的《受理仲裁申请通知书》，现就有关情况公告如下： 一、本次仲裁事项的基本情况 申请人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 住所地：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号 法定代表人：林浩亮 被申请人一：广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[曾用名：怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）]。 执行事务合伙人：黄招标。 住址：广州市越秀区东风东路***号***房 户籍地/住所:福建省古田县**乡**村***号 被申请人三：共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：黄招标。 住址：江西省九江市共青城*****园内 仲裁机构：汕头仲裁委员会 二、本案的基本情况 （一）案件事实与理由 2021年4月1日，申请人与被申请人一和被申请人二共同签署了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定申请人以237,600,000.00元的价格受让被申请人一所持的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）36%的股权，股权转让款分两期进行支付。2021年4月2日，申请人向被申请人一支付了首期股权转让款；2021年4月16日，韩妃投资就本次股权转让办理了工商变更登记；2021年4月29日，申请人向被申请人一支付了剩余股权转让款。 根据《股权转让协议》5.1条的约定，被申请人一和被申请人二承诺韩妃投资2021年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）[以下简称“扣非净利润”]不低于5,000万元，2022年度扣非净利润不低于6,000万元。如韩妃投资未实现承诺利润，则申请人有权要求被申请人一和被申请人二进行现金补偿，补偿金额=（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润*股权转让对价。根据《股权转让协议》根据第5.2条约定，若韩妃投资出现2021年度扣非净利润不足5,000万元、2022年度扣非净利润不足6,000万元等情形之一，则申请人有权要求被申请人一回购申请人所受让的股权，被申请人二对回购价款的支付承担连带责任。回购总价款=股权转让对价*（1+8%*T）-已支付得到现金分红款，其中T为申请人支付首期股权转让款之日起至申请人足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算。 2022年6月28日，鉴于根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）[以下简称“华兴所”]审计结果，韩妃投资2021年实现的剔除新租赁准则影响的扣非后归属母公司所有者的净利润为2,970万元，未实现《股权转让协议》承诺实现的净利润，申请人与被申请人一和被申请人二共同签署了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《补充协议》的约定，《股权转让协议》第5.1条修改为，如韩妃投资2021年和2022年两个年度实现的累计扣非净利润超过11,000万元，则视为完成了被申请人一和被申请人二承诺的利润；如2021年和2022年两个年度实现的累计扣非净利润未超过11,000万元，则被申请人承诺韩妃投资2023年和2024年的扣非净利润分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计16,300万元。如韩妃投资未实现约定的16,300万元累计扣非净利润，则申请人有权要求被申请人一和被申请人二进行现金补偿，补偿金额=(两年累计净利润差额/累计承诺净利润)×股权转让对价”。《股权转让协议》第5.2条修改为，若韩妃投资出现2023年度扣非净利润不足7,800万元、2024年度扣非净利润不足8,500万元等情形之一，则申请人有权要求被申请人一回购申请人所受让的股权，被申请人二对回购价款的支付承担连带责任。回购总价款=股权转让对价*（1+8%*T）-已支付得到现金分红款，其中T为申请人支付首期股权转让款之日起至申请人足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年份数，不足一年的按时间比例计算。 2023年4月，申请人与被申请人一、被申请人二签订《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》（以下简称“《质押协议》”）。根据《质押协议》第二条第1项等约定，被申请人一将持有的韩妃投资15%股权（对应注册资本167.647万元）质押给申请人，为上述被申请人一、被申请人二在《股权转让协议》《补充协议》项下合同义务的履行提供质押担保，包括但不限于现金补偿义务、股权回购义务、违约责任承担及损害赔偿义务等。2023年4月24日，被申请人一办理了股权质押登记。 2024年8月，申请人与被申请人三签订了《反担保质押合同》（以下简称“《反担保质押合同》”）。根据《反担保质押合同》第4.1条、4.2条等约定，被申请人三将持有的韩妃投资24%股权（对应注册资本268.23528万元）质押给申请人，为上述《补充协议》约定的业绩补偿义务履行提供担保。2024年8月5日，被申请人三办理了股权质押登记。 2025年4月21日，华兴所出具《关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》(华兴专字[2025]24015080055号)，截至2024年12月31日，韩妃投资2021-2022年度实现累计的扣非净利润为-19,958,010.93元，2023-2024年度实现累计的扣非净利润为-53,293,324.83元，未实现《补充协议》承诺实现的利润。 2025年5月至7月期间，申请人分别向被申请人一和被申请人二寄送了《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的通知》《关于要求业绩承诺方进行业绩补偿问题的回复》《关于请业绩承诺方就业绩补偿方案问题尽快回复的函》《关于业绩承诺方6月30日反馈之业绩补偿有关“回购方案”的回复》等催告函，要求按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的履行业绩补偿或回购义务。 截至2025年9月23日，被申请人一和被申请人二尚未按照相关约定回购申请人所持韩妃投资36%的股权。 （二）仲裁请求 鉴于被申请人至今怠于履行回购义务，为维护申请人的合法权益，申请人依据相关法律法规以及合同约定申请仲裁，请求判令： 1.被申请人一和被申请人二连带向申请人支付人民币318,377,901.37元（以投资成本237,600,000.00元为基础，按照合同约定计算方式计算，自2021年4月2日起暂计至2025年9月23日，最终计算至实际支付之日）用于回购申请人所持广东韩妃医院投资有限公司36%的股权； 2.被申请人一、被申请人二连带补偿申请人为实现本案债权所产生的律师费；3.本案仲裁费用由被申请人一、被申请人二承担； 4.申请人对被申请人一持有并质押给申请人的广东韩妃医院投资有限公司15%股权、被申请人三持有并质押给申请人的广东韩妃医院投资有限公司24%股权折价或拍卖、变卖所得价款在前述第1-3项请求金额范围内享有优先受偿权。 三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告披露日，公司不存在应披露尚未披露的重大诉讼、仲裁事项，也不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响 因目前案件尚未开庭审理，仲裁结果存在不确定性，暂无法判断上述案件对公司本期利润和期后利润的影响。公司将根据仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、备查文件 1、《仲裁申请书》 2、《受理仲裁申请通知书》 （本页以下无正文） 特此公告 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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