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苏宁环球(000718):北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书
| 时间：2025年10月16日 23:00:26 中财网 |
2025年第一次临时股东会的法律意见书
致：苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经核查，本次股东会系由贵公司第十一届董事会第九次会议决议召集的，并由董事长张桂平先生主持本次会议。为召开本次股东会，贵公司董事会已于2025年8月30日公告了《苏宁环球股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。贵公司上述公告载明了本次股东会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对《通知》中议案的相关内容进行了充分披露。
经核查，贵公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月16日14:30在江苏省南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁环球国际中心49楼会议室召开。同时，为便于股东参加本次股东会，贵公司根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为股东会当日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会当日上午9:15-下午15:00。
经核查，贵公司本次股东会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份1,517,641,975股，占贵公司股份总数的50.0107%；经核查出席现场会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席或列席现场会议的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票方式进行表决的股东为680人，共代表有表决权股份数27,252,438股，占贵公司股份总数的0.8980%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
通过现场和网络投票表决的股东共计687人，合计代表股份1,544,894,413股，占贵公司股份总数的50.9087%。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会对列入《通知》中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。
经核查，本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了以下议案（其中议案1-3已经出席本次股东会有表决权股东所持有效表决权的三分之二以上通过）：
1.00《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意1,543,290,768股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8962%；反对1,189,995股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0770%；弃权413,650股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0268%。
其中，中小股东总表决情况为：同意25,648,793股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1156%；反对1,189,995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3666%；弃权413,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5178%。
2.00《关于修订<股东会议事规则>的议案》
总表决情况：同意1,527,790,702股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.8929%；反对16,691,561股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.0804%；弃权412,150股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0267%。
其中，中小股东总表决情况为：同意10,148,727股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2397%；反对16,691,561股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.2480%；弃权412,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5123%。
3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意1,527,792,402股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.8930%；反对16,680,361股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.0797%；弃权421,650股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0273%。
其中，中小股东总表决情况为：同意10,150,427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2459%；反对16,680,361股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.2069%；弃权421,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5472%。
4.00《关于2025年半年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意1,542,640,468股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8541%；反对1,209,395股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0783%；弃权1,044,550股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0676%。其中，中小股东总表决情况为：同意24,998,493股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7294%；反对1,209,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4378%；弃权1,044,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8329%。
5.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意1,527,761,602股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.8910%；反对16,717,461股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.0821%；弃权415,350股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0269%。
其中，中小股东总表决情况为：同意10,119,627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.1329%；反对16,717,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.3430%；弃权415,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5241%。
6.00《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
总表决情况：同意1,527,792,402股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.8930%；反对16,684,761股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.0800%；弃权417,250股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0270%。
其中，中小股东总表决情况为：同意10,150,427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2459%；反对16,684,761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.2230%；弃权417,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5311%。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员资格合法、有效；本次股东会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
（此页无正文，为签署页）
负责人： 焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： 韦 微
刘 欣
2025年10月16日
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