沪光股份(605333):中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年十月 ??????????? 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈启强、杨鑫已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 ? ? 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 16 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 17 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 18 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 18 九、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 19 ????? 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：?
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公司主要从事汽车线束的研发、制造及销售。公司的线束产品主要应用在整车制造领域，下游客户主要为汽车整车制造商。 公司致力于各类高低压汽车线束的研发、制造与销售。主营产品可分类：成套线束、发动机线束及其他线束；主要涵盖：整车客户定制化线束、新能源汽车高压线束、发动机线束、仪表板线束、车身线束、门线束、顶棚线束及尾部线束等。汽车线束是汽车电路的网络主体，是为汽车各种电器与电子设备提供电能和电信号的电子控制系统。 ??????????????????? 、合并资产负债表主要数据 1 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 8、2025年 1-6月应收账款周转率、存货周转率进行年化处理 ?????????????? 、市场风险 1 （1）汽车行业周期波动的风险 据中国汽车工业协会统计：2024年，我国汽车产销分别完成 3,155.9万辆和3,143.6万辆，同比分别增长 4.64%和 4.46%；新能源汽车产销分别完成 1,287.0万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.2%和 35.5%。公司产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等诸多因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。 （）新能源汽车行业竞争格局变化的风险 我国汽车高压线束的市场规模快速增长，公司高度重视在新能源汽车行业的布局，已积累了多家新能源汽车行业的优质客户，相关高压线束收入占比逐年提升，已形成公司重要的收入来源。但是如果下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能会间接影响公司高压线束的营业收入。 （3）新能源汽车行业降价的风险 2024年年初，比亚迪旗下两款插混车型秦 PLUS荣耀版和驱逐舰 05荣耀版上市，起售价相较于上一版本冠军版车型均下降了约 2万元。随后小鹏、长安启源、哪吒汽车、上汽通用五菱等新能源品牌纷纷跟进降价。新能源汽车相关的线束已经成为公司重要的收入来源，如果后续新能源整车企业价格战持续激烈，可能倒逼产业链上游降价，公司将面临收入及净利润波动的风险。 （4）市场竞争加剧的风险 目前我国汽车线束行业仍然较为集中，且外资品牌占主要地位，公司依靠坚实的产品质量以及优秀的研发能力，已经进入大众汽车集团、戴姆勒奔驰、通用汽车集团、奥迪汽车集团、福特汽车、上汽集团、赛力斯等全球汽车整车制造厂商供应商体系，形成稳定的合作关系。但未来随着我国汽车行业持续发展，将吸引更多的汽车线束厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽车整车厂的开发速度，则将面临市场份额下降的情况，影响公司未来发展。 （5）客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占比合计均超过 70%，存在客户集中度较高的风险。这与汽车整车行业呈现客户集中度较高的特征保持一致，公司已与上汽大众、上汽集团、赛力斯等汽车整车制造厂商建立了长期稳定的合作关系。 但是，如果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。 报告期内，公司对赛力斯的销售收入分别为 29,111.43万元、101,064.76万元、418,115.88万元及 167,263.76万元，占营业收入的比例分别为 8.88%、25.25%、52.84%及 46.08%。公司与赛力斯保持稳定合作关系，但是赛力斯未来如果因终端消费市场竞争导致经营出现重大不利变化，或缩减与公司的业务合作规模，可能导致公司业务规模减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。 （6）原材料价格波动风险 公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风险，但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户对于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。 2、研发风险 公司下游汽车整车制造行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游行业客户推出的新产品，公司需持续与其合作进行技术开发，并经过客户严格的认证之后方可进行批量供货，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。虽然公司基本实现与客户同步研发设计及技术协调，且在客户的现场考核及评审中获得了客户的认可，但随着下游行业结构性调整及技术进步，客户将对公司产品在技术和质量上提出更高的要求，更短的研发周期及更高的产品竞争力也纳入了考察范围。若公司在产品研发、生产能力及响应周期等方面不能同步跟进，将无法满足市场的要求，公司产品也将面临一定的市场风险。 3、财务风险 （1）业绩波动的风险 报告期内，公司经营业绩出现一定波动，公司营业收入分别为 327,789.05万元、400,275.46万元、791,351.86万元及 362,980.84万元；归属于母公司股东的净利润分别为 4,093.11万元、5,409.69万元、67,034.40万元及 27,644.90万元。 公司目前已定点的项目较多，但如果主要车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。 （2）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 121,672.22万元、185,306.47万元、256,220.45万元及 251,107.09万元，占各期末总资产比重分别为 27.13%、33.10%、36.16%及 33.28%，公司期末应收账款占总资产比重相对较高。公司下游客户主要为上汽大众、上汽集团、赛力斯等整车制造商，信誉度高，周转较快，保持着良好的回款记录。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 74,931.98万元、72,100.19万元、77,099.75万元及 72,196.38万元，占各期末总资产比重分别为 16.71%、12.88%、10.88%及 9.57%。公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 （4）有息负债偿付风险 截至 2025年 6月 30日，公司流动比率为 1.15，速动比率为 0.98，资产负债率为 68.19%，公司经营活动现金流量净额较低，同时公司有息负债余额较大。 虽然公司未出现过逾期还款的情形，但若未来银行信贷政策收紧或公司经营活动现金流得不到改善，可能造成公司流动资金紧张，公司有息负债偿付存在一定压力，对公司经营带来不利影响。 4、控制权风险 公司控股股东为成三荣先生，本次发行后其持有公司 56.46%的股份；公司实际控制人为成三荣先生、金成成先生，二人系父子关系，发行后合计持有公司70.58%的股份。本次发行后，成三荣、金成成仍拥有对公司的控制权，实际控制人不会发生变化。尽管公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。 、募投项目实施风险以及即期回报被摊薄的风险 5 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、汽车行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营、新增产能不能及时消化或不能达到预期效益的风险。 （）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 2 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 6、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 ???????????? ????????????? 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 ????????????? 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，本次发行的时间是 2025年 9月19日（T日）。 ????????????? 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 32.46元/股，发行股数 27,264,325股，募集资金总额884,999,989.50元。 本次发行对象最终确定为 13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 17日，发行价格不低于 27.48元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 32.46元/股，与发行底价的比率为 118.12%。 ???????? 根据《昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过32,205,240股（为本次募集资金上限 88,500.00万元除以本次发行底价 27.48元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 131,032,824股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为27,264,325股，募集资金总额为 884,999,989.50元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 ??????? 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 ?????????? 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 884,999,989.50 元，扣除不含税的发行费用人民币 14,512,265.19元后，公司实际募集资金净额为人民币870,487,724.31元。 ??????????????????? 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 ????????? 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 ???????? 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 ????????????????????????? ????????????????????? ?????????????????? 中信建投证券指定陈启强、杨鑫担任本次昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陈启强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目、北京首创生态环保集团股份有限公司配股项目、苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债项目、云南铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债项目、武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目（发行中）等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、光明乳业股份有限公司非公开发行股票项目、青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转债项目、益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目、山东百诺医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：山东百诺医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 ????????????????? 本次证券发行项目的协办人为胡梦月，其保荐业务执行情况如下： 胡梦月女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司 2022年非公开发行股票项目、中国建材股份有限公司及中国中材股份有限公司合并财务顾问项目、北京东方园林生态股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国国旅股份有限公司双向无偿划转收购项目、苏州科逸住宅设备股份有限公司新三板挂牌项目及定向增发项目、山东百诺医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 ??????????????????? 本次证券发行项目组其他成员包括张健、缪泽惠。 张健先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司 2022年非公开发行股票项目、北京利德曼生化股份有限公司非公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司公司债项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、山东百诺医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 缪泽惠先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：山东百诺医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 ??????????????????
?????? （一）截至 2024年 12月 31日，中信建投证券衍生品交易部持有沪光股份29,200股，资产管理部持有 233,400股，中信建投基金持有沪光股份 52,300股，共计持股 314,900股，持股比例 0.0721%，持股比例较低。除上述情况外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部、资产管理部、中信建投基金持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 ??????????????????? 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 ????????????????????????? ????????????????????????? ?????????? 2024年 1月 31日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事已发表了同意的独立意见。2024年 3月 22日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票的相关议案。2024年 8月 16日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票的相关议案。2025年 2月 14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。2025年 7月 3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 发行人于 2024年 3月 14日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜等相关议案。发行人于 2025年 3月 3日召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。 ????????????????????????? ????????????????????????? ???? 公司主要从事汽车高低压线束的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。 公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 保荐人查阅了汽车零部件及配件制造行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 ?????????????? 发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次沪光股份向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为沪光股份本次向特定对象发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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