成都路桥(002628):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条为规范成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司及所属（控股）子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、所属（控股）子公司、公司下属分支机构负责人；（三）公司派驻所属（控股）子公司、参股公司的董事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （六）其他可能接触重大信息的相关人员在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第四条公司重大信息包括但不限于公司及其下属子公司、公司下属分支机构、公司参股公司出现、发生或即将发生的属于以下情形： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）公司召开董事会、股东会及其作出的决议； （三）公司独立董事的声明、意见及报告； （四）重大交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)及公司内部重大投资行为；3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (五)关联交易事项： 1、与关联方签署第(三)项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、工程承包； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 (六)重大诉讼和仲裁事项 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款第（六）项第1点所述标准的，适用本条第一款第（六）项的规定。 （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； （八）利润分配和资本公积金转增股本事项； （九）公司回购股份的相关事项； （十）公司及公司股东发生承诺事项； （十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）公司出现下列情形之一的： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、变更会计政策、会计估计； 13、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 14、中国证监会、深圳证券交易所规定或公司认定的其他情形。 第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息逐级报告董事会秘书、总经理及董事长，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息逐级报告董事会秘书、总经理及董事长。 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前十五个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第六条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息逐级报告董事会秘书、总经理及董事长。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第七条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第八条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露，应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第九条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第十条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十一条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。 第十三条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第十四条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《股票上市规则》《信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章 内部重大信息报告程序 第十五条报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告： （一）公司下属各部门及其子公司拟将重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）报告义务人知道或应当知道重大事项时。 第十六条内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。报告义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书或证券部报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书或证券部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。 董事会秘书或证券部接到信息披露报告人的报告之后，应根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要披露相关信息，如需要披露相关信息，董事会秘书或证券部应当及时向公司总经理、董事长汇报。 对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。 第十七条不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审批或授权总经理审批。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议及股东会审议拟披露事项的议案。 第十八条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳证券交易所审核并披露。 第十九条证券部建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。 第二十条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十一条董事会秘书应根据公司实际情况对公司重大信息报告义务的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司重大信息报告的及时和准确。 公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。 公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。 第二十二条公司董事、高级管理人员，公司各部门、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第二十三条董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司非公开重大信息。 第二十四条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。 第二十五条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。 第五章保密义务 第二十六条公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）本制度第四条规定的“重大信息报告义务人”； （二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。 第二十七条董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十八条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。 公司董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 公司控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原制度自其生效之日起废止，修改时亦同。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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