成都路桥(002628):子公司管理制度
子公司管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条为加强成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： 1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。 2、控股子公司，是指公司持股比例50%以上的公司；或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条公司作为子公司的股东，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者的权利、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。 第四条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第五条公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第六条 子公司内部控制要达到的目标如下： （一）确保子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定； （二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控； （三）确保公司参与子公司的重大经营决策和财务决策过程，子公司能够及时向公司进行信息披露。 第二章治理结构 第七条子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程（以下简称《子公司章程》）。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第八条股东会是子公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。子公司不设股东会的，由股东行使股东会相应职权。股东会（或股东）依法行使下列职权： 1、选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2、审议批准董事会的报告； 3、审议批准监事会的报告； 4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6、对发行公司债券作出决议； 7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8、修改公司章程； 9、审议法律、行政法规、部门规章或《子公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 第九条子公司设董事会对股东会或股东负责，子公司不设董事会的由执行董事行使相应职权。董事会或执行董事行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7、决定公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 9、制定公司的基本管理制度； 10、在股东会（或股东）授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 13、法律、行政法规、部门规章或《子公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。 第十条子公司在决定和处理重大事项时，必须按照《公司章程》有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司批准后方可召开董事会、股东会审议。股东会和董事会的召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、签订重大合同、外汇风险管理（海外子公司适用）等。 第三章经营管理 第十一条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作。 第十二条 公司根据市场及子公司自身情况，对全公司年度目标责任进行分解，核定并下发子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算目标，并与子公司签订目标责任书，子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第十三条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十四条 公司各部门依据职责，对子公司生产经营进行业务指导和监督。 第十五条 子公司董事、监事及管理层在日常经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。 第十六条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等措施实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员由公司董事长、管理层协商后推荐。 第十七条 本公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策； （五）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向管理层质询，并向公司汇报； （六）保证公司发展战略、制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；（七）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（八）定期或应本公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务报表、审计报告，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及公司《信息披露管理办法》所规定的重大事项； （九）承担公司交办的其它工作。 （十）《公司法》、中国证监会规则及其他规定约定的职责。 第十八条 公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上由公司委派或推荐的董事担任。 第十九条 子公司召开董事会、监事会股东会或其他重大会议的，会议议题须在会议通知发出前提交公司董事会秘书。由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后方可提交子公司董事会、股东会审议。 第二十条 子公司做出股东会决议、董事会决议后，应当在做出决议两天内将其相关会议决议及会议纪要等全套文件报送董事会秘书进行备案。 第二十一条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，并将相关档案报送公司董事会秘书进行存档。 相关档案的收集范围包括但不限于： （一）子公司证照及获得的行政许可、批准文件； （二）子公司治理相关资料： 1、股东会资料； 2、董事会、监事会资料； 3、子公司章程、规章制度； 4、子公司的各期财务报表、审计报告； 5、子公司的股权发生变更的相关证明或资料。 （三）重大事项档案： 1、重大项目资料； 2、重大合同； 3、借款、担保资料； 4、固定资产、无形资产资料； 5、重大诉讼、仲裁、行政处罚资料； 6、经营过程中发生的其他重大事项资料。 第四章人事管理 第二十二条 子公司不设人力资源部，其人力资源相关事宜在公司人力资源科指导下开展，具体由子公司综合办公室（行政办公室）执行。 第二十三条 子公司的管理层由公司提名并提请子公司董事会任命和聘任（未设立董事会的子公司由公司直接委派），由公司人力资源科发文公示。 第二十四条 子公司一般员工的聘任由子公司在公司人力资源科的指导下具体经办。 第二十五条 子公司员工考勤、绩效考核、薪酬管理等日常事务参照公司人力资源相关管理制度执行，也可依据自身实际制定管理办法，报公司人力资源部备案后执行。子公司的董事、监事和高级管理人员应按照相关绩效考核制度进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第五章财务管理 第二十六条 子公司按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第二十七条 子公司财务运作由公司财务管理中心归口管理。子公司财务部应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，子公司财务部接受公司财务部的业务指导、监督。子公司的各项财务管理均按照公司的相关财务管理制度执行。 第二十八条 子公司的财务负责人由公司统一委派。 第二十九条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十条 子公司的对外投资依照公司《对外投资管理制度》的规定，应先报公司履行相应的审批程序，再由子公司根据《子公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议后才能组织实施，未经过上述程序不得对外投资。 第三十一条 未经公司管理层、董事会或股东会批准，子公司不得以任何理由对外出借资金（不含同一控制下的关联方）。 第三十二条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得进行任何形式的对外担保、抵押。 第六章内部审计 第三十三条 公司审计部按照公司《内部审计制度》的规定，定期或不定期对子公司实施审计监督。 第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十五条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章信息披露及报告 第三十六条 子公司法定代表人为其信息管理的第一责任人。公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司必须按照公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息及知情人管理制度》的规定，及时向董事会秘书和证券部报告重大内部信息，报备内幕信息知情人。 第三十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十八条 子公司在实施宣传计划、公共关系活动等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书和证券部的意见。 第三十九条 未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第四十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第八章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原制度自其生效之日起废止，修改时亦同。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 ??二〇二五年十月十五日 中财网
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