成都路桥(002628):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为强化董事会决策功能，做到事前及事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员也应当具备履行审计委员工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的专业人士： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上的全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第五条审计委员会设召集人1名，应当由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 召集人原则上不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定自前述事实发生之日起60日内补足委员人数。 连续2次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议执行情况等日常事务性工作由审计工作组负责协调，审计工作组负责人由审计部负责人担任。 第三章 职责权限 第八条公司不设监事或监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会行使下列职权： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内部审计工作，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告: (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任、解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会对董事会负责，会议审议通过的议案向董事会报告或提请董事会审议决定。 第十三条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 决策程序 第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议或意见；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；聘任或者解聘公司财务负责人的相关决议； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的相关决议； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日须通知全体委员，情况紧急的，召集人可以随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。 第十七条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十八条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式。 第十九条 审计委员会可邀请审计工作组负责人、公司财务负责人、会计师事务所相关人员列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十一条审计委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议的书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起后生效，原制度自其生效之日起废止。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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