成都路桥(002628):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。 第四条提名委员会成员由董事长、1/2以上的独立董事或 1/3以上的全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第五条提名委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定自前述事实发生之日起 60日内补足委员人数。 连续 2次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第三章 职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （四）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（五）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （六）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （七）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得提出替代性的董事、高级管理人选。 第四章 决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。 第十条董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前 1至 2个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议根据实际需求召开会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3日通知全体委员，情况紧急的，召集人可以随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员须在会议决议上签名。 第十三条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为 10年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议的书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起施行，原制度自其生效之日起废止，修订时亦同。 第二十一条本工作细则并不排除公司法和《公司章程》规定的关于董事和经理人员的提名权限。 第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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