成都路桥(002628):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年 10月） 第一章 总则 “ ” 第一条成都市路桥工程股份有限公司（以下简称公司）为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或 1/3以上的全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第六条薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定自前述事实发生之日起 60日内补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员会予以撤换。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 （七）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第九条董事会有权否决经薪酬与考核委员会审议通过的损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 2次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开并于会议召开前 3日通知全体委员，情况紧急的，召集人可以随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。 2/3 1 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十五条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为 10年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议的形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，原工作细则自其生效之日起废止，修改时亦同。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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