成都路桥(002628):内幕信息及知情人管理制度
内幕信息及知情人管理制度 (2025年 10月) 第一章总则 第一条为了进一步规范成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够实施重大影响的参股公司。 第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的第一责任人；董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，并由证券事务代表具体协助董事会秘书负责内幕知情人登记管理工作。 第四条公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：(一)公司经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；公司重大购置财产（含对外并购）的决定； (三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告； (四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (六)公司发生重大亏损或者重大损失； (七)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (八)公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； (九)公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； (十一)公司发生重大关联交易； (十二)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十五）公司债券信用评级发生变化； (十六)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； (二十)公司主要或者全部业务陷入停顿； (二十一)涉及公司的重大诉讼和仲裁； (二十二)股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； (二十三)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(二十四)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；(二十五)会计政策、会计估计的重大变更； （二十六）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二十七）公司债券信用评级发生变化； (二十八)中国证监会规定的其他情形。 前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站上正式披露。 第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： (一)公司董事和高级管理人员； (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事和高级管理人员； (三)公司的控股公司及其董事、高级管理人员； (四)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员； (五)公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员； (六)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； (七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、策划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； （八）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (九)与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (十一)中国证监会规定的其他人。 第三章内幕信息管理 第七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第八条公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。 （二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在公司证券部备案。 （三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在公司证券部备案。 第四章登记备案和报备 第九条公司建立内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条公司内幕信息登记备案的流程为： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、子公司负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书和证券部。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 （二）证券部应及时组织相关内幕信息知情人填写《成都市路桥工程股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件一，下称“《内幕信息知情人登记表》”）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。 （三）证券部收集并保存《内幕信息知情人登记表》，供公司自查或监管机构检查。 第十三条内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记备案。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，所在单位/部门及职务，身份证号，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。 第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程分阶段及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条证券部应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第十七条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。 第十八条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。 第十九条公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 第二十条公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所及证券监管机构报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求： （一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员； （二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案[每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过8股（含8股）]，公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。 第二十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第五章保密及处罚 第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十三条 出现涉及公司股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。 第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第二十五条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并于2个工作日内将自查和处罚结果报送四川证监局和深圳证券交易所备案。 第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，原制度自其生效之日起废止，，修改时亦同。 附件：《成都市路桥工程股份有限公司内幕信息知情人登记表》 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二○二五年十月十五日 成都市路桥工程股份有限公司 内幕信息知情人登记表 内幕信息报送人： 报送时间： 年 月 日 成都市路桥工程股份有限公司 内幕信息知情人登记表 内幕信息报送人： 报送时间： 年 月 日
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