[收购]国投丰乐(000713):中信建投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本次收购系收购人国投种业将通过认购国投丰乐向特定对象发行的股份，导致收购人持有国投丰乐的股份的比例超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后国投丰乐的实际控制人不会发生变更，仍为国务院国资委。 中信建投证券接受收购人国投种业的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对国投丰乐的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目录 重要提示.......................................................................................................................2 第一节财务顾问声明.................................................................................................5 .................................................................................................6第二节财务顾问承诺 第三节财务顾问核查意见.........................................................................................7 一、对收购报告书内容的核查............................................................................7 二、本次收购的目的............................................................................................7 三、对收购人资格及能力的核查........................................................................7 ......................................16 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 五、对收购人股权及控制关系的核查..............................................................16六、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................17七、本次收购履行的必要授权和批准程序......................................................17八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排..........................................18..............................................................................18九、关于收购人的后续计划 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响......20十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查..............................................................................................24 十二、收购人与上市公司重大交易的核查......................................................24十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形..............................................................................................25 十四、对收购人免于发出要约条件的核查......................................................25十五、财务顾问意见..........................................................................................26 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 第一节财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对国投丰乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 第二节财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： （一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 第三节财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。 根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。 二、本次收购的目的 收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述：国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。 三、对收购人资格及能力的核查 （一）对收购人主体资格的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下： 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （二）对收购人经济实力的核查 1、国投种业主营业务情况 按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023年9月，国投集团投资设立国投种业，定位为以生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。 国投种业致力于发展生物育种产业，力争成为国内领先、国际一流的种业公司。截至本财务顾问报告签署之日，国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业链业务，主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业等领域。 2、国投种业主要财务数据 单位：万元、%
单位：万元、%
截至本财务顾问报告签署日，除国投丰乐外，国投种业控制的主要企业情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有国投集团90%的股权，国投集团持有国投种业100%股权，国投集团为国投种业的控股股东。国投集团的简要情况如下： 截至本财务顾问报告签署日，除国投种业外，国投种业控股股东国投集团控制的主要企业情况如下：
6、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本财务顾问报告签署日，除国投丰乐外，国投种业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本财务顾问报告签署日，除国投丰乐外，收购人控股股东国投集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。 截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股东权益的情况。 经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。 （三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人国投种业即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人国投种业的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，收购人国投种业对保持上市公司独立性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》要求，就收购人国投种业的诚信记录进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，国投种业不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 收购人国投种业资信状况良好，未见不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。 五、对收购人股权及控制关系的核查 截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有国投集团90%的股权，国投集团持有国投种业100%股权，国投集团为国投种业的控股股东，国务院国资委为国投种业的实际控制人。自2023年9月26日成立至今，国投种业的控股股东及实际控制人未发生变化。 截至本财务顾问报告签署日，国投种业的股权结构及控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会 国家开发投资集团有限公司 国投种业科技有限公司 经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人的控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过108,864.86万元，全部由国投种业以现金方式认购。国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。 七、本次收购履行的必要授权和批准程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：2024年10月26日，国投种业召开总经理办公会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案，并同意提请国投集团及董事会决策； 2024年11月6日，国投集团召开董事会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案； 2024年11月13日，国投丰乐召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号）；2025年4月1日，国投丰乐召开2024年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 1、本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。 八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 本次收购是由于国投种业认购国投丰乐向特定对象发行的股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。 经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 九、关于收购人的后续计划 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及丰乐种业的发展需要制定和实施对国投丰乐主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使国投丰乐依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）员工聘用重大变动计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）对上市公司独立性的影响 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。 本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的完整及独立。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争情况 截至本财务顾问报告签署日，上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。 国投种业在收购国投丰乐后，将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及种业上下游产业链的深度布局，使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运作和资源集聚平台。 2、关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，2023年12月4日，国投种业出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下： “为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下： 1、在本公司控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。 若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。 “下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 特此承诺。” 2023年12月4日，国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于避免与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下： “为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下： 1、在本公司间接控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。 若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的间接控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。 “下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 特此承诺。” 截至本财务顾问报告签署日，收购人严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。 （三）对上市公司关联交易的影响 1、关联交易情况 本次收购前，国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务、以及金融服务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 收购人国投种业是上市公司的控股股东，本次国投丰乐向国投种业发行A股股票构成关联交易。本次收购完成后，若国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。 2、关于规范关联交易的承诺 为减少及规范将来可能产生的关联交易，2023年12月4日，国投种业出具了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下： “本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。” 2023年12月4日，国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下： “本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。” 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。 十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十二、收购人与上市公司重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间交易的核查 在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国投丰乐登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查 在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排的核查 在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 在本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十四、对收购人免于发出要约条件的核查 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。 国投种业已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年年度股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》，同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十五、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的规定。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<国投丰乐种业股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 刘海彬 韩勇 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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