沧州明珠(002108):沧州明珠关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让及表决权委托意向性协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
沧州明珠塑料股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署 《股份转让及表决权委托意向性协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司及其一致行动人、广州轻工工贸集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露日，公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）持有沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）313,912,903股股份（占协议签署日公司总股本的18.85%），为公司控股股东；于桂亭先生持有东塑集团股份比例为55.83%，为公司实际控制人。截至目前，东塑集团一致行动人于立辉先生持有公司股份11,847,622股、赵明先生持有公司股份388,100股。截至本公告披露日，东塑集团及其一致行动人于立辉先生、赵明先生合计持有公司股份326,148,625股，占协议签署日公司总股本的19.58%。 东塑集团及其一致行动人于2025年10月15日与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）在沧州市签署了《广州轻工工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司股份转让及表决权委托意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），广州轻工拟以协议转让方式受让东塑集团持有的公司166,539,465股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日公司总股本的10.00%，同时东塑集团及其一致行动人拟将持有的公司剩余159,609,160股股份（占协议签署日公司总股本的9.58%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.58%股份表决权，成为公司新的控股股东。 2、本次股份转让及表决权委托事项涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。若上述事项最终实施完成，公司控股股东将由东塑集团变为广州轻工，公司实际控制人将由于桂亭先生变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责,负责监管市属经营性国有资产。 3、本次签署的仅是股份转让及表决权委托的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需完成内外部审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务等方面的全面尽职调查等程序，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让及表决权委托事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次达成《意向性协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 5、本次股份转让及表决权委托事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意交易风险，理性决策，审慎投资。 一、交易概况 公司接到控股股东东塑集团通知，获悉东塑集团及其一致行动人与广州轻工于2025年10月15日在沧州市签署了关于股份转让及表决权委托的《意向性协议》，广州轻工拟以协议转让方式受让东塑集团持有的公司166,539,465股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日公司总股本的10.00%，同时东塑集团及其一致行动人拟将持有的公司剩余159,609,160股股份（占协议签署日公司总股本的9.58%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工拟通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.58%股份表决权，成为公司新的控股股东。 本次交易不涉及东塑集团一致行动人于立辉先生及赵明先生所持股份的转让事项。 如本次交易最终转让完成后，广州轻工将成为公司控股股东，广州市国资委将成为公司实际控制人。 如果本次交易最终达成后，届时相关权益变动如下：
二、交易双方基本情况 （一）转让方 1、东塑集团基本信息：
1、广州轻工基本信息：
广州轻工与公司及公司董事、高级管理人员均不存在关联关系。 截至本公告披露日，广州轻工尚未持有公司股份。 三、股份转让及表决权委托意向性协议的主要内容 订立本意向协议当事人： 甲方：河北沧州东塑集团股份有限公司 乙方：广州轻工工贸集团有限公司 丙方：于立辉 丁方：赵明 （以上甲方、乙方、丙方和丁方单独称“一方”，合称“各方”。）鉴于： 1.沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”），成立于1995年1月2日，是一家在深圳证券交易所上市并有效存续的股份有限公司，证券股票代码为002108，截至本意向性协议签署日，目标公司总股本为1,665,394,648股，甲方持有目标公司313,912,903股，占比18.85%，为目标公司的控股股东，丙方和丁方分别持有目标公司11,847,622股和388,100股，占比分别为0.71%和0.02%，为甲方的一致行动人。甲方及其一致行动人合计持有上市公司19.58%股份。 2.乙方是广州市国资直属一级国有企业，是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，聚焦日用消费品、时尚文体和现代服务三大主业。 3.乙方拟对目标公司进行尽职调查后，计划通过“协议受让甲方持有目标公司的股份、表决权委托及认购定增”成为上市公司控股股东（以下简称“本次交易”）。 为此，交易各方经自愿平等协商，就本次投资事宜签订本协议，以作为各方进一步商议的基础。 第一条整体合作方案 交易各方在公平、公正和友好协商的情况下签订本协议，以实现乙方对目标公司投资之愿景，增强乙方与目标公司的业务及产业协同。 鉴于乙方需对上市公司开展尽职调查、履行内部审批程序等工作，为避免内幕信息泄露以及尽快落实交易各方初步取得的共识，拟采用分阶段披露方式，即交易各方先签署股权转让及表决权委托意向性协议，上市公司公告筹划控制权发生变更事项，待乙方完成尽职调查、内部审批程序后，再与甲方及其一致行动人签署正式的股份转让及表决权委托协议、与上市公司签署附生效条件的股份认购协议。 1.1协议转让、表决权委托取得控制权 乙方拟通过协议转让方式收购甲方所持有的166,539,465股上市公司股份，占本意向性协议签署日上市公司总股本的10%，甲方及其一致行动人将所持有的剩余159,609,160股份所对应的表决权委托给乙方，使得乙方通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.58%股份表决权，成为上市公司新的控股股东并实现并表。 1.2认购定增巩固控制权 为进一步巩固乙方的实际控制权，同时为上市公司提供资金支持，乙方拟择机出资认购上市公司定增份额，进一步巩固乙方控制权。 第二条股份转让及表决权委托意向性协议核心条款 2.1股份转让比例及价格 乙方拟通过协议转让方式收购甲方所持有的166,539,465股上市公司股份，占本意向性协议签署日上市公司总股本的10%，股份转让价格的初步定价原则为签署本意向性协议前30个交易日上市公司股票交易均价的基础上溢价5%，即每股价格为4.263元。 最终的股份转让价格应不得低于正式协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%且不得高于国有资产监督管理机构审批确定及监管部门规定的价格上限。 2.2表决权委托安排 完成上述股权转让后，甲方及其一致行动人将剩余159,609,160股份所对应的表决权委托给乙方，表决权委托自正式的股份转让协议项下约定的交割日起生效，直至监管部门认定的需解除委托或各方协商解除委托之日止，且解除之日不得早于上述定增完成时间。 第三条尽职调查安排 3.1在本协议签订后，乙方拟对目标公司的各方面相关情况进行法律和财务等方面的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资产权利现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的其它事项。 3.2甲方应向乙方（包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法律和财务顾问等）提供为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合乙方向有关政府部门进行查询，并且，为尽职调查的目的，甲方应当向乙方提供乙方认为合理需要的文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及其它必要的文件、细节、数据、事实等。 3.3除允许乙方或其代理中介方接触以核实甲方提供的任何文件的原件外，甲方应向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件，交由乙方保管。甲方保证其向乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。 3.4甲方在乙方开展尽职调查前，除目标公司已经公开披露的情形之外，保证其持有的目标公司股份不存在以下情形： （1）甲方持有的目标公司股份不存在权利限制，包括但不限于：被司法机关、公安机关、仲裁机构、国家监委及其他监管、行政机关查封、冻结、扣押的；（2）甲方持有的目标公司股份不存在担保权利限制，包括但不限于：抵押、质押、信托、托管、股份表决权放弃，让与担保或与前述类似之担保权利限制；（3）甲方持有目标公司股份不存在其他权利主张，包括但不限于：存在第三方主张权利的诉讼或潜在诉讼、存在未披露的或有负债而导致的股权被预查封、预冻结、预扣押； （4）其他可能导致本次交易无法签订正式交易文件的情形。 第四条治理架构安排 乙方收购166,539,465股份完成过户登记后的20个工作日内，上市公司召开董事会、股东会，修改公司章程，并按照如下约定依法更换董事和高级管理人员：4.1董事会 （1）上市公司董事会由9名董事组成（独立董事3名，非独立董事5名，职工董事1名）； （2）乙方提名4名非独立董事及2名独立董事； （3）甲方提名1名非独立董事、1名职工董事及1名独立董事； （4）董事长由乙方提名的董事担任。 4.2经营管理层 上市公司总经理由甲方提名的人员担任，由上市公司董事会聘任。上市公司财务总监由乙方提名的人员担任，由上市公司董事会聘任。上市公司其他高级管理人员由总经理提名，由上市公司董事会聘任。 4.3法定代表人 法定代表人由乙方提名的董事担任。 第五条排他性 5.1本意向性协议签署后，甲方保证，在6个月之内（排他期期限），其自身或其关联人士不再就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，不得单方面无故解除意向性协议，如有违反，甲方需向乙方支付违约金，违约金为乙方为本次交易所产生的合理费用的5倍，合理费用包括乙方聘任的中介机构服务费、工作人员差旅费等。 5.2若乙方通过尽职调查发现的关于目标公司的重大风险问题无法形成令各方满意的、合理合法的解决方案，或者因客观原因尽职调查无法正常推进的，则乙方可终止实施本次交易，且不视为乙方违约。 5.3排他期期限内，甲方及其关联方、目标公司在未经乙方事先书面同意的情况下不得： （1）转让标的股份或用标的股份进行担保。 （2）对外捐赠标的股份或用标的股份对外投资。 （3）同意或对目标公司增资。 （4）以任何其他方式处置标的股份。 第六条保密 6.1在本协议签订后，无论本次交易是否完成，未经各方的书面明确同意，一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（以下简称“保密信息”），违者应对给守约方造成的损害承担全部赔偿责任。但守约方同意受本保密条款约束的律师、会计师、并购贷款金融机构、财务顾问公司及其他顾问披露保密信息除外。 6.2依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的，按规定进行公告披露。 6.3乙方有权向其上级主管部门披露本协议及后续情况，但接受信息方应受本保密条款约束。 第七条协议的终止 本协议签订后，除各方另有书面约定外，可在以下情形之一发生时终止：7.1经各方协商一致，同意终止本协议。 7.2国有资产监督管理部门、证监会、证券交易所等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案（如涉及）或存在任何否决意见。 7.3除非各方书面同意延期，自本协议签订之日起180日内，各方仍未协商一致签署正式的交易文件时，本协议终止。 四、本次交易对公司的影响 若上述股份转让及表决权委托事项最终实施完成，公司控股股东将由东塑集团变为广州轻工，公司实际控制人将由于桂亭先生变更为广州市国资委。 本次股份转让事项有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力。控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。 五、东塑集团承诺履行情况 （一）截至本公告日，东塑集团在首次公开发行时所作的避免同业竞争的承诺在严格履行中。 （二）东塑集团关于股份锁定的承诺 1、2007年公司首发上市：东塑集团承诺自沧州明珠股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的沧州明珠股份，也不由沧州明珠回购其持有的股份。 2、参与2009年公司非公开发行股票：东塑集团承诺参与沧州明珠本次非公开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。 3、参与2012年公司非公开发行股票：东塑集团承诺参与沧州明珠本次非公开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。 4、参与2014年公司非公开发行股票：东塑集团承诺自沧州明珠本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 5、2018年6月增持公司股份：东塑集团承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。 6、2018年8月-10月增持公司股份：东塑集团及其一致行动人承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。 东塑集团上述有关股份锁定承诺已全部履行完毕。本次拟股份转让事项未违反上述承诺。 六、其他相关说明 （一）本次意向性协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）如后续正式协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 （三）本次达成《意向性协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 （四）经初步了解，广州轻工后续受让东塑集团相关股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，其向东塑集团支付款项等履约能力不存在障碍。 （五）本次交易双方待签订正式协议后还需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求披露《权益变动报告书》。 （六）若本次交易顺利推进并完成，会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，交易双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，不会对公司持续经营产生影响。 七、风险提示 （一）本次签署的仅是股份转让及表决权委托的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需完成内外部审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务、业务等方面的全面尽职调查、审计及评估等程序，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让及表决权委托事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）本次股份转让事项涉及目前已质押或冻结的股份，待正式协议签署后，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押或冻结手续后方可完成转让，后续股份转让可能存在因未取得质权人同意或未能按照协议要求解除质押或冻结导致交易无法达成的风险。 （三）如后续双方签订正式的股份转让协议，相关股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续，上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。 本次股份转让及表决权委托事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。 请广大投资者理性投资、注意投资风险。 八、报备文件 1、东塑集团及一致行动人、广州轻工签署的《广州轻工工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司股份转让及表决权委托意向性协议》。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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