广哈通信(300711):中信证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《广州广哈通信股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ............................................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 10 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...................................................................................................................................... 14 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 15 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................. 16 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 .............................................................. 17 八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...................... 18 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .................................................................. 18 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
发行人主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，对全系列语音交换、多媒体交换及处理、5G核心网、融合通信、专用通信设备、安全接入等核心技术拥有自主知识产权，是行业调度指挥通信领域的龙头。客户网络覆盖国家电网、南方电网及其下属企业、五大发电集团、三峡集团、中广核集团、中国电建集团、地方能源集团等优质客户，国内电力调度通信市场占有率第一：某军兵种调度指挥应用全覆盖，并全面开展信息化业务；是铁路调度拥有 CRCC认证的三家供应商之一，在行业内形成了较高的品牌知名度和竞争优势。 随着产业数字化需求深化、公司技术积累完善及市场拓展突破，近几年公司已从通信设备制造商向综合解决方案服务商逐步演变，并在“十四五”中期全面实施“可靠通信网络、泛指挥调度业务及数智化服务”三位一体的发展布局，向电力、国防、铁路、应急等领域提供智能指挥调度综合解决方案及服务。 报告期内，发行人营业收入分产品情况如下： 单位：万元
公司 2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2023BJAG1B0035号）；公司 2023年度、2024年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]518Z0223号及容诚审字[2025]518Z0713号）。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》及广哈通信 2025年半年度报告，为合并报表口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营稳定性风险 1）市场需求变动风险 本次募集资金主要聚焦智能指挥调度领域产业。当前，智能指挥调度领域产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但智能指挥调度领域产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。 2）行业竞争加剧风险 公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。 3）技术不能持续创新风险 公司作为我国智能指挥调度领域产业的领军企业，具备较强市场影响力。但智能指挥调度领域产业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。 4）业务管理风险 随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。 5）军品审价风险 报告期内，公司军品销售至国防单位，该部分产品需要由军品审价单位最终确定审定价格。对于审价尚未完成，但已满足收入确认条件的产品，公司按照合同与客户约定的暂定价格确认收入，待审价完成后，根据暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。由于军品审价周期一般较长，且审价结果和时间均存在不确定性，若暂定价格与最终审定价格存在较大差异，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。 （2）财务风险 1）收入及利润波动的风险 公司 2025年 1-6月实现营业收入 19,420.13万元，同比增长 27.80%；实现净利润 3,167.22万元，同比增长 119.71%；实现归属于母公司股东的净利润2,443.55万元，同比增长 69.51%，其中非经常性损益主要系当期完成科技课题项目、收到高新技术企业补助等；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 583.77万元，同比减少 52.56%，主要原因是国防业务受验收进度影响，当期经营性利润有所减少。 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素的影响。假设极端情况下，若未来经济或政策形势出现波动、行业竞争环境等相关因素发生重大变化，公司业务收入规模、其他收益、净利润等未来业绩情况仍然存在一定波动及下滑的风险。 2）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,949.26万元、19,588.25万元、20,228.06万元、24,224.11万元，占总资产的比例分别为19.77%、19.39%、16.98%、19.10%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 3）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 0.00万元、0.00万元、4,434.79万元、20,933.88万元，占总资产的比例分别为 0%、0%、3.72%、16.50%，公司商誉主要系 2024年并购易用视点和 2025年 1-6月并购赛康智能产生。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关公司未来经营情况恶化，公司将对商誉进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。 4）应收账款金额较大、账龄 1年以上占比较高以及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,605.10万元、22,049.93万元、29,799.59万元、32,384.50万元，占总资产的比例分别为 22.55%、21.83%、25.01%、25.53%，占比较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。 报告期各期末，发行人应收账款账龄在 1年以上的应收账款比例分别为32.32%、54.71%、46.19%、44.25%，占比相对较高。应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。 （3）核心竞争力风险 1）核心技术泄露的风险 公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司自主设计软硬件等核心产品，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。 2）人才流失风险 公司所处的指挥通信行业为人才密集型行业，随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司董事会审议通过，并已经广州数科集团批准后提交公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。 同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 （2）摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。 （3）募集资金投资项目新增折旧摊销和研发投入导致公司经营业绩下降的风险 募集资金投资项目从开始建设和产品研发到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销和研发投入导致经营业绩下滑的风险。 （4）募投项目存在资金缺口的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目总投资额为 90,437.42万元，拟募集资金规模为 75,000.00万元，资金缺口为 15,437.42万元。募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。 4、其他风险 （1）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （2）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 49,834,121股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）募集资金数量及用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
（十）本次发行的决议有效期 本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 肖尧，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，曾负责或参与了有研半导体硅材料股份公司科创板 IPO项目、德力西新能源科技股份有限公司重大资产置换项目、北京航天长峰股份有限公司重大资产重组项目、中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产重组项目、河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组项目等工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张大伟，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，曾负责或参与了中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行项目、东北制药集团股份有限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组项目、澜起科技股份有限公司科创板 IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 糜泽文，女，作为项目核心成员先后参与了哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司创业板 IPO项目、南京高华科技股份有限公司科创板 IPO项目、南京莱斯信息技术股份有限公司科创板 IPO项目、西安奕斯伟材料科技股份有限公司科创板IPO项目、北方光电股份有限公司向特定对象发行项目、中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行项目、南京化纤股份有限公司重大资产重组等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：何洋、陈泽、张一鸣、张津源、卢梓昊、郑晓明、王宇轩。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有广哈通信40,342股股票；信用融券专户持有广哈通信 0股股票；资产管理业务股票账户持有广哈通信 0股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有广哈通信 209,562股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有广哈通信 202,562股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 7,000股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 2025年 7月 21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关文件。 （二）广州数科集团批复 2025年 8月 25日，广州数科集团作出《关于广州广哈通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的批复》，同意公司本次发行股票方案。 （三）股东大会审议通过 2025年 9月 15日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师沟通后认为： 发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐广哈通信本次向特定对象发行 A股股票并在深交所创业板上市。 中财网
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