广哈通信(300711):中信证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:广哈通信:中信证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二五年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广州广哈通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》相同。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ............... 13 七、保荐人内核程序及内核意见 ....................................................................... 14 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 16 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 17 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 18 一、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 18 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................... 18 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 19 四、本次募集资金使用相关情况 ....................................................................... 24 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 42 六、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 46 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 肖尧：男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，曾负责或参与了有研半导体硅材料股份公司科创板 IPO项目、德力西新能源科技股份有限公司重大资产置换项目、北京航天长峰股份有限公司重大资产重组项目、中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产重组项目、河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组项目等工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张大伟：男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，曾负责或参与了中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行项目、东北制药集团股份有限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组项目、澜起科技股份有限公司科创板 IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定糜泽文作为本次发行的项目协办人，指定何洋、陈泽、张一鸣、张津源、卢梓昊、郑晓明、王宇轩为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 糜泽文：女，作为项目核心成员先后参与了哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司创业板 IPO项目、南京高华科技股份有限公司科创板 IPO项目、南京莱斯信息技术股份有限公司科创板 IPO项目、西安奕斯伟材料科技股份有限公司科创板份有限公司向特定对象发行项目、南京化纤股份有限公司重大资产重组等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
公司是电力、国防等领域指挥调度系统产品的集成服务商，主要为该等行业用户提供可靠通信网络、泛指挥调度系统和数智化服务“三位一体”解决方案，是国有控股的高新技术企业。 “可靠通信网络”指公司传统通信设备业务，包括了程控交换、软交换、IMS、5G核心网、网关、终端等产品构成的通信方案及音视频通信应用。“可靠”突出系统满足行业应用需求的“N-2”、双平面部署、媒体加密、信令拓展等特性。 “泛指挥调度系统”指依托 ICT、大数据、人工智能等技术，实现数据要素 的采集、分析、决策、执行，提供基于行业细分场景下关键任务工作流的业务系 统。 “数智化服务”指在产业数字化建设及运行过程中，公司提供的规划设计、 软件实施、运营代维、智能监测、状态评估、图像识别等服务。 “可靠通信网络”、“泛指挥调度系统”及“数智化服务”从设备、业务、 服务三个层次有机组合，为行业提供一体化解决方案，进而更好地服务产业数字 化建设。 以电力行业为例，公司通过“创新+资本”的方式深化全节点产业布局，支持源网荷储一体化、新型电力系统建设。通过并购易用视点，布局水电建设、运营期数字化业务；通过并购赛康智能，布局电力设备状态评价和智能监测业务，以多元产品服务助力高效清洁能源系统的构建。在“源”侧，数字化安全管控系统、5G专网系统、集控及站内通信系统在火/水/核/风/光发电站全面应用；在“网”侧，提供输电设备带电监测、空天地一体应急指挥、变电站 GIS设备检测、可信网络覆盖等业务及服务；在“储”侧，提供抽水蓄能站的工程项目管理、智能建造系统、工程数字档案等数字化服务；而“电力调度”作为电力系统运行的中枢大脑，是实现从“荷随源动”至“源荷协同”直至“源网荷储一体化”的关键环节，公司长期以来提供覆盖电网及发电企业调度通信系统，包括了各级电网单位调控中心及发电集团总部等局端平台设备，以及电厂、变电站等用户端侧接入及终端设备，未来公司将和用户一起推动产业的智能化升级。 报告期内，发行人营业收入分产品情况如下： 单位：万元
1、发行人股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人股本结构如下： 单位：股
截至 2025年 6月 30日，发行人前 10名股东具体持股情况如下：
1、控股股东情况 （1）控股股东基本情况
（3）控股股东的对外投资情况 截至 2025年 6月 30日，除了广哈通信及其下属子公司外，广州数科集团直接控制的其他一级下属企业如下：
（4）控股股东报告期内直接持股变动情况 报告期各期末，控股股东广州数科集团直接持有公司股份数量分别为137,731,304股、165,277,565股、165,277,565股和 165,277,565股，持股比例均为 66.33%。报告期内，控股股东直接持股数量及持股比例发生变动，主要系受公司实施资本公积转增股本导致直接持股数量增加所致。 截至 2025年 6月 30日，广州数科集团所持有公司股份不存在质押或其他限制性权利的情形，不存在受委托持股、代持股份或其他类似安排的情形。 （5）控股股东关于发行人权属纠纷及发行人控股股东变动情况 控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人控股股东近三年内未发生变化，始终为广州数科集团。 （6）控股股东是否存在重大违法行为的情况 发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2、实际控制人情况 广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，为发行人的实际控制人。 （1）实际控制人关于发行人权属纠纷及发行人实际控制人变动情况 实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人实际控制人近三年内未发生变化，始终为广州市国资委。 （2）实际控制人是否存在重大违法行为的情况 发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
保荐人通过对公司经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料进行审慎核查、与公司相关会计人员和发行人会计师进行充分沟通，结合公司业务发展情况和对外投资情况，认为发行人所执行的会计政策合规、稳健；所披露的会计信息各要素之间、会计信息与相关非会计信息之间是相互匹配的；经注册会计师审计的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果以及现金流量的变化情况。 公司 2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2023BJAG1B0035号）；公司 2023年度、2024年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]518Z0223号及容诚审字[2025]518Z0713号）。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》及广哈通信 2025年半年度报告，为合并报表口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有广哈通信40,342股股票；信用融券专户持有广哈通信 0股股票；资产管理业务股票账户持有广哈通信 0股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有广哈通信 209,562股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有广哈通信 202,562股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 7,000股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年 9月 26日，保荐人采用现场会议的形式召开了广州广哈通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将广州广哈通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经保荐人专项核查，认为： （一）在广哈通信本次向特定对象发行 A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）广哈通信在本次向特定对象发行 A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 作为广哈通信本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为广哈通信具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐广哈通信本次向特定对象发行 A股股票。保荐人对发行人发行 A股股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 7月 21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关文件。 （二）广州数科集团批复 2025年 8月 25日，广州数科集团作出《关于广州广哈通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的批复》，同意公司本次发行股票方案。 （三）股东大会审议通过 2025年 9月 15日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，保荐人认为，除尚需获得深交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、公司本次 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。 3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； 综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票数量不超过 49,834,121股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。 2、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 本次发行募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），募集资金用于非资本性支出的金额合计 21,731.42万元，占募集资金总额的比例为 28.98%，不超过 30%。 综上，本次募集资金将用于新一代智能调度系统建设项目、数智指挥系统升级建设项目、调度指挥系统智能化核心技术研究项目。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 （四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定 公司本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的（八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行完成后，公司实际控制人仍为广州市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 四、本次募集资金使用相关情况 （一）本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金不超过 75,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 （未完）  |