《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
| 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第一条为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)及其股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)及其股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得回购本公司股份，但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、
商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会
审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵
占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公
司资产，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占
用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当日，应当
向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当
日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动
以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际
控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当日，立即
通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。 |
| 企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当
日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现
同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在
书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告
后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并
通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清
偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会
秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股
权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授
权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职
的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的
董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的
要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报
告。
第四十条 公司应严格执行内部控制制度，规范资金
划拨和关联交易行为，防止大股东非经营性占用公司
资金，损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高
级管理人员如有协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产行为时，公司将依据有关法律、法规追究
相关人员的责任。 | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净
资产50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审计
净资产50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部
门另有规定的，从其规定）；
（十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净
资产5%（含本数）以上且绝对金额超过3000万元的
关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规
定）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准单项标的占公司最近一期经审计
净资产50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审
计净资产50%（含本数）以上的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监
管部门另有规定的，从其规定）；
（十二）审议批准单项标的占公司最近一期经审计
净资产5%（含本数）以上且绝对金额超过3000万元
的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从
其规定）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或证券交易所规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时，即董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）…(六）
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）…(六）
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议，因故不能出席或列席会议的应
当事先说明。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会（包括独立董
事）、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数的3%以上的股东，有权提名董事候选人（不包
括独立董事）；公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数的3%以上股份的股东有权提名由股东担任的
监事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得
超过拟改选董事、监事总数的二分之一。
... | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数
的1%以上的股东，有权提名董事候选人（不包括独
立董事）；公司董事会、单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
... |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 新增 | 第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产3%
（含本数）至50%（不含本数）的或年度累计超过公
司上年末净资产10%（含本数）至50%（不含本数）的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事
项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%
（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法律法规
及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第
四十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）审议批准单项标的占公司上年末净资产3%
（含本数）至50%（不含本数）的或年度累计超过公
司上年末净资产10%（含本数）至50%（不含本数）
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置
等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规
定）；
（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产
0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法
律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十六）审议批准除法律法规、监管部门及本章程
规定应提交股东会审议以外的对外担保；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、股东会或本
章程授予的其他职权。
删除董事会专门委员会相关表述。 |
| 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知；通知时限为：提前5日通知到
人。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：以书面或通讯形式进行；通知时限为：提
前5日通知到人。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 |
| | 企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 |
| | 理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公司
章程》的规定和公司经营情况制订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公告董事
会决议时应同时披露独立董事的意见。
董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股
东大会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上
通过。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自
然灾害等不可抗力或者外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者公司自身经营情况及发展
规划发生变化时，公司可对本章程规定的现金分红政
策进行调整或者变更。
公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出专
题论述，并经独立董事审议调整后提交公司股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
... | 第一百六十四条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公
司章程》的规定和公司经营情况制订。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议。股
东会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应
由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的
1/2以上通过。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、
自然灾害等不可抗力或者外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营情况
及发展规划发生变化时，公司可对本章程规定的现
金分红政策进行调整或者变更。
公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出
专题论述，并经独立董事审议调整后提交公司股东
会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
... |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权
期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 |
| 给股东。 | 营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 措辞修改 | 根据《公司法》、《上市公司章程指引》要求，公
司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监
事会职权，监事会措辞改为审计委员会，股东大会
措辞改为股东会。 |
条数进行顺延而做出的修订未在上表中列示。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次提请股东大会授权董事会及经营层办理相关的工商变更登记手续。
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规最新规定，公司拟对《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》进行修订，需提交股东大会审议。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
