康希诺(688185):2025年第一次临时股东大会会议资料
目录 2025年第一次临时股东大会会议议程...................................................................................4 2025年第一次临时股东大会会议议案...................................................................................6 议案一：关于公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......62025 A ......7 议案二：关于公司《 年 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案........................................................................................................................................8 议案四：关于公司《2025年H股购股权计划》的议案....................................................11议案五：关于提请股东大会授权董事会办理2025年H股购股权计划相关事宜的议案12议案六：关于向XUEFENGYU博士授予H股购股权的议案..........................................14A .................................................16 议案七：关于注销回购 股股份并减少注册资本的议案 康希诺生物股份公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《康希诺生物股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。 康希诺生物股份公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年10月23日14点00分 2、现场会议地点：天津市河东区卫国道126号天津东凯悦酒店二层悦宾厅13、会议召集人：康希诺生物股份公司董事会 4、主持人：董事长XUEFENGYU（宇学峰）博士 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月23日至2025年10月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 议案一：《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 议案二：《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 议案四：《关于公司<2025年H股购股权计划>的议案》 议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理2025年H股购股权计划相关事宜的议案》 议案六：《关于向XUEFENGYU博士授予H股购股权的议案》 议案七：《关于注销回购A股股份并减少注册资本的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布现场会议表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 康希诺生物股份公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 关联股东王靖需回避表决。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 议案二： 关于公司《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2025年A股限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定并结合公司实际情况，特制定公司《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 关联股东王靖需回避表决。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理2025年A股限制性股票 激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为具体实施公司2025年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年A股限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃获授的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理； （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联股东王靖需回避表决。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 议案四： 关于公司《2025年H股购股权计划》的议案 各位股东及股东代理人： 为了完善公司的激励机制，促进核心管理人员发挥对公司发展战略、业务布局、资本运作等主要事项的决策及执行方面的重要影响力，发挥其领导力，引领公司朝着更长远的目标迈进，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年H股购股权计划》，拟实施H股购股权计划。具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年H股购股权计划》。 关联股东XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、 HELENHUIHUAMAO（毛慧华）、MedicharmsLLC、CHAMPDENLLC及SHOU BAICHAO（巢守柏）需回避表决。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 议案五： 关于提请股东大会授权董事会办理2025年H股购股权计划 相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2025年H股购股权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施2025年H股购股权计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会或其授权人士负责全权处理与2025年H股购股权计划有关的事项，包括但不限于： （1）解释及诠释购股权计划规则及根据2025年H股购股权计划所授予的购股权的条款； （2）订立或更改有关2025年H股购股权计划的管理、诠释、实施及运作的安排、指引、程序及/或规例，惟不得与购股权计划规则相抵触； （3）厘定将授予的购股权数目； （4）厘定购股权之条款及条件，并对授予的购股权的条款作出其认为属必要或适当的任何调整； （5）厘定是否及何种限度上，以及何种情况下以现金、股份（H股除外）或其他财产支付购股权的行使价，或购股权可能失效、注销、没收及/或交出；（6）厘定合资格激励对象于本集团任何成员公司受雇之开始及/或终止日期；（7）在适用的情况下，制定及管理2025年H股购股权计划的绩效目标；（8）批准要约函件的格式（就每名激励对象而言无需相同）； （9）决定与要约有关的任何其他需要厘定的事项，并作出其认为对2025年H股购股权计划的管理属必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；（10）采取有关其他步骤或行动以使购股权计划规则及/或购股权的条款及意图生效；及 （11）代表公司批准、签立、完善、交付、磋商、协议及同意其认为合理、必要、可取、适当或有利的一切有关协议、合约、文件、规章、事务及事情（视情况而定），以执行及/或落实据此进行的所有交易，并在其认为必要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、变更、调整及/或补充。倘有关协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据《公司章程》签署有关协议、合约或文件并加盖公司印章。 2、提请股东大会同意上述事项的授权期限与《2025年H股购股权计划》的计划存续期限一致。 关联股东XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、 HELENHUIHUAMAO（毛慧华）、MedicharmsLLC、CHAMPDENLLC及SHOU BAICHAO（巢守柏）需回避表决。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 议案六： 关于向XUEFENGYU博士授予H股购股权的议案 各位股东及股东代理人： 根据《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年H股购股权计划》等有关规定，建议向XUEFENGYU（宇学峰）授予371,300份H股购股权。 1、授予日：2025年9月26日 2、购股权的行使价： 每股股份49.924港元，为以下较高者： (i)联交所每日报价表于授予日所列收市价每股股份46.96港元；(ii)联交所每日报价表于紧接授予日前五个营业日所列平均收市价每股股份49.924港元；及(iii)H股的面值。 3、股份于授予日的收市价：每股股份46.96港元 4、授予购股权的代价：接纳每份购股权的授予时无需支付代价。 5、购股权的行使期：已归属购股权可在授予日起48个月内随时行使。 6、归属时间表： 购股权将分为三批归属：(i)40%的购股权将于授予日的第一周年归属；(ii)30%的购股权将于授予日的第二周年归属；及(iii)30%的购股权将于授予日的第三周年归属。 7、绩效目标：根据《2025年H股购股权计划》的绩效目标规定，激励对象在2025-2027年期间每年归属H股购股权的安排取决于公司层面和个人层面的绩效考核要求。具体内容详见《2025年H股购股权计划》。 8、回拨机制：若激励对象出现任何严重不当行为或董事会认为适当的其他特定情况，董事会可注销任何已授出但尚未归属的购股权。已注销的购股权将被视为已用于计算相关计划限额。向已注销购股权的相同激励对象发行新购股权，仅可使用计划限额下可用的购股权，并符合《香港上市规则》的规定。 9、财务资助：本集团并无安排向激励对象提供任何财务资助，以促使其根据《2025年H股购股权计划》购买股份。 行使选择权后将予配发的股份在所有方面与现有已缴足股份享有同等权益，并享有相同表决权、就发行当日或之后派付或作出的任何股息或其他分派而享有的权利、转让权及其他权利（包括因公司清盘而产生并随附于有关配发当日已发行股份且须遵守当时生效的《公司章程》的所有条文的权利）。然而，购股权本身在行使及相关股份发行前不附带任何表决、股利、转让权或其他权利（包括因公司清盘而产生的权利）。 关联股东XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、 HELENHUIHUAMAO（毛慧华）、MedicharmsLLC、CHAMPDENLLC及SHOU BAICHAO（巢守柏）需回避表决。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 议案七： 关于注销回购A股股份并减少注册资本的议案 各位股东及股东代理人： 一、股份回购情况 公司于2022年1月23日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币446.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2022年1月23日至2023年1月22日）；公司2021年年度权益分派实施后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币446.78元/股调整为不超过人民币445.98元/股，回购用途为用于员工持股计划或股权激励。 截至2022年12月1日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份683,748股，占公司总股本比例为0.2763%，回购最高价格为269.07元/股，回购最低价格为158.00元/股，回购均价为219.40元/股，使用资金总额150,016,243.01元（不含交易佣金手续费等交易费用）。 二、回购股份注销的原因及数量 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》，以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件规定，对于回购股份用于员工持股或股权激励的，应当在回购实施完成后三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 鉴于公司在三年期限届满前未将全部回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司拟将回购专用证券账户中对应的406,098股股票全部予以注销，并相应减少公司注册资本。 三、回购股份注销后股本变动情况 本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的247,449,899股（其中A股114,778,999股，H股132,670,900股）相应减少至247,043,801股（其中A股114,372,901股，H股132,670,900股），公司的注册资本将由人民币247,449,899元减至人民币247,043,801元。 四、回购股份注销对公司的影响 本次回购股份注销并减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。 五、回购股份注销的后续工作安排 公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次回购股份注销的具体事宜，包括但不限于按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销、通知债权人等相关手续，根据注销结果对《公司章程》中相关条款进行修改，办理工商登记备案，并及时履行信息披露义务。 上述议案已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第一次临时股东大会审议。 中财网
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