双乐股份(301036):双乐颜料股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复（修订稿）
原标题:双乐股份:双乐颜料股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复（修订稿） 二〇二五年十月 深圳证券交易所： 贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的2025 020037 审核问询函》审核函〔 〕 号（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“发行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、广发律师事务所（以下简称“广发所”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义：
目录 问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................45 问题3..........................................................................................................................77 其他问题1..................................................................................................................97 其他问题2..................................................................................................................97 发行人、保荐机构总体核查意见.............................................................................99 问题1 申报材料显示，本次拟发行可转债募集资金不超过80000万元，用于高性能蓝绿颜料项目（以下简称蓝绿颜料项目）、高性能黄红颜料项目（以下简称黄红颜料项目）、高性能功能性颜料产品研发中心项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。其中蓝绿颜料项目为发行人现有酞菁系列颜料的功能性升级和产能拓展，包含1000吨酞菁蓝项目、2000吨酞菁绿项目及废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目（以下简称环保项目）等三个子项目，酞菁蓝项目、酞菁绿项目分别于2020年、2021年取得项目备案；项目达产后首年预计实现销售收入20654.87万元，净利润1975.59万元。黄红颜料项目建成达产后，预计将新增年产4000吨高性能有机黄红颜料及相关预分散颜料，有机黄红及其预分散颜料系公司拓展的新产品，旨在完善公司颜料产品系列，进军偶氮类、杂环类有机颜料市场；该项目分别于2017年、2018年取得备案、环评，并于2021年开工；项目达产后首年预计实现销售收入43252.21万元，净利润5238.47万元。蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体为发行人全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称双乐泰兴），双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期日分别为2025年9月20日、2025年9月2日。研发中心项目将建设研发综合楼及实验室，用于满足公司的研发需求。发行人前募“年产22600吨酞菁颜料项目”2024年产能利用率为73.15%，未实现预期效益。 请发行人补充说明：（1）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。（2）结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具体方面，项目实施是否具有重大不确定性；蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。（3）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成，以上三个项目合并为一个项目的原因及必要性，环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系。（4）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目于2021年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额。（5）实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。（7）募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。（8）研发中心项目土地性质，建设研发中心项目是否符合所用土地用途要求；结合发行人现有研发场所使用情况及未来研发需求等，说明研发中心项目新建房产的必要性及规模合理性。（9）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。 请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见。请申报会计师对（6）（7）（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。 【回复】 一、黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。 （一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系 公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：
以应用于塑料领域的预分散颜料为例，其生产工艺流程如下： 捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，通入蒸汽以控制捏合温度。捏合过程中有水挤出，将水倒尽，抽真空，捏合后的半成品经粉碎、分离、拼混、包装得到成品。 颜料预分散系基础颜料的初加工程序，工艺成熟，公司具备相应的生产经验及技术基础，生产预分散颜料不存在重大不确定性。 公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下：1、原材料方面的区别与联系 黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：
注2：鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析其市场需求情况。 黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。 2、技术方面的区别与联系 本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下： （1）颜料合成 颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。 在颜料合成环节，黄红产品的技术和公司现有业务的对比情况如下：
黄红项目的主要原材料和公司现有产品的合成工艺采用不同的合成路线，具有明显差异。 （2）颜料化 颜料化是将初级颜料体加工、改性，使其具备实用颜料核心性能的关键阶段。 其核心目标是让材料满足作为颜料使用的各项要求，颜料化直接影响颜料的最终质量和应用效果。颜料化环节的工艺及技术包括：通过球磨、溶剂处理、捏合等工艺调整颜料粒子的物理特性和表面性能等。 黄红颜料所用颜料化技术和公司现有产品的颜料化技术基本一致，不存在重大差异。 3、客户方面的区别与联系 从产品属性角度，公司现有铬系颜料为无机黄红颜料，随着国家对铬系颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域应用的限制，在特定领域采用有机黄红颜料替代铬系颜料已成为行业发展的重要方向，有机黄红颜料的下游客户和铬系颜料的下游客户存在高度重叠； 从产品颜色角度，公司大部分下游客户普遍同时存在对蓝绿颜色及黄红颜色的使用需求，因此黄红颜料和酞菁颜料的下游客户基本一致。 综上，公司现有产品主要应用于油墨、涂料、塑料及光电行业；黄红颜料亦主要应用于上述行业，主要客户基本一致，不存在明显差异。 （二）结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性； 1、技术与人员储备 在人员方面，公司长期从事对黄红颜料的研究开发，从2017年至今，通过高性能复合颜料黄的研究与开发、高性能复合颜料红的研究与开发等研发项目，对有机黄红颜料进行持续投入研发，保持了10-20人规模的有机黄红颜料研发团队。 在核心技术方面，公司储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技术，形成了“一种环保型复合颜料及其制备方法”、“5-氨基苯并咪唑酮的合成方法”、“5-氨基-N-取代苯并咪唑酮的合成方法”等多项发明专利； 在产品标准方面，公司是有机黄红颜料行业标准制定的主要参与者，参与了如《C.I.颜料黄139（HG/T5575-2019）》、《C.I.颜料黄151（HG/T5573-2018）》、《C.I.颜料黄150（HG/T6087-2022）》、《C.I.颜料红254（HG/T5775-2020）》等多项行业标准的制定，对黄红颜料的产品要求、检验标准等有着深刻理解。 综上，公司配备黄红颜料研究开发必要的人员，具备了相关产品研发的技术基础。 2、研发进展、产品测试、客户送样情况 在研发进展方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试验证，具备大规模生产的技术条件； 在产品测试方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过公司内部检测，相关产品质量均符合国家及行业标准。 目前，高性能黄红颜料项目计划生产的产品尚未经过外部机构检测，尚未送样客户进行试用，主要原因为：黄红颜料项目生产的主要产品具有行业统一质量标准，产品送样至客户后，客户检测及试用周期通常在1-2个月，客户认证周期相对较短。目前公司相关产线尚未完成投资建设，无需过早开展客户认证工作。 在未来，公司可在产线试运行期间进行产品的客户检测及试用，可充分保障产品的顺利销售。 综上，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试，并通过了公司的内部检测，符合行业标准，具备大规模生产的技术条件。鉴于相关产品的客户认证周期较短，公司目前尚未开展客户检测及认证工作，不会对本项目未来产品销售造成实质性影响。 （三）结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。 根据《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”：对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。 一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。 本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求，具体分析如下：1、公司为颜料生产企业，黄红颜料为基础颜料产品，投资黄红颜料产品系公司基于现有主营业务，丰富产品种类而进行横向业务拓展的举措。不断丰富细分颜料种类系颜料生产企业发展的重要方向，同行业公司百合花的产品即同时包括有机黄红产品及蓝绿产品，公司投资黄红颜料产品符合行业特征。 2、除颜色成分差异外，黄红颜料在颜料化生产技术、产品应用领域、目标客户群体方面，和公司现有产品基本一致，具有显著协同性。 3、公司对黄红颜料进行了长期的研发，配备了相应的研发团队，拥有多项相关发明专利，并参与制定了黄红颜料的多项行业标准，相关产品已通过中试，和多个客户就相关产品的销售进行了前期沟通，黄红产品的生产及销售不存在重大不确定，符合投向主业的相关规定。 综上，本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求。 （四）关于高性能黄红颜料项目实施的风险提示 公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露“高性能黄红颜料项目实施的风险”，提醒投资者关注： 本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异。尽管该项目在颜料化生产工艺、应用领域及客户渠道方面与公司现有产品高度重合，具有显著的协同性，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。 二、结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具体方面，项目实施是否具有重大不确定性；蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。 （一）结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具体方面，项目实施是否具有重大不确定性； 高性能蓝绿颜料项目建成达产后，预计将新增年产1,000吨酞菁蓝产品、2,000吨酞菁绿产品，具体情况如下：
其中，酞菁绿产品为公司现有产品，其产品技术、产品性能、应用领域和公司现有产品一致。公司现有酞菁绿产能3,000吨/年。报告期内，酞菁绿的产能利用率持续超过100%，现有的酞菁绿产能已无法满足当前的市场需求。本项目实施完成后，公司新增相关产品产能，有利于保障酞菁绿的市场供应，扩大优势产品产能，提高公司整体的盈利能力，巩固公司在酞菁颜料领域的优势地位，不具有重大不确定性。 本项目的其他产品和公司现有主要产品的对比情况如下：
（二）蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。 1、蓝绿颜料项目与前募的区别与联系 本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”建成后，公司将新增年产1,000吨酞菁蓝、2,000吨酞菁绿产能；前次募投项目“年产22,600吨酞菁颜料项目”建成后，公司新增年产15,000吨铜酞菁、7,600吨酞菁蓝产能。 本次募投项目与前次募投项目均新增酞菁蓝产品，其中：本次募投项目新增酞菁蓝产品具体为：酞菁蓝15:1、酞菁蓝15:2、酞菁蓝15:4-1、酞菁蓝15:4-2及酞菁蓝15:6；前次募投项目新增酞菁蓝产品主要为酞菁蓝α。 因此，本次募投项目与前次募投项目新增的酞菁蓝产品属于不同型号的产品，本次募投项目产品和前次募投项目产品在产品技术、产品性能、应用领域方面的差异见本题上文回复。 2、实施蓝绿项目的原因及必要性 （1）前次募投项目不影响本次募投项目的建设及实施 前次募投项目与本次募投项目新增产能为不同产品。具体而言，前次募投项目新增产能围绕蓝绿中间体及通用型酞菁蓝，产品应用领域为油墨、涂料、塑料等传统领域；本次募投项目新增产能为专用型酞菁蓝颜料产品，产品可用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等高端领域。 因此，本次募投项目和前次募投项目产品种类和应用领域具有显著差异，前次募投项目不影响本次募投项目的建设及实施。 （2）公司现有酞菁绿产品供不应求，具有扩大产能的必要性 报告期内，公司酞菁绿产品的产能为3,000吨/年，产能利用率情况如下：
（3）不断提升产品性能，符合行业发展方向 颜料行业发展早期，下游行业对颜料的要求主要集中在基本性能的保障，因此颜料生产厂商以提升产能，保障产品供应为首要目的。 近几年，下游行业的快速发展及应用领域的不断拓展，为颜料行业的发展提供了广阔的市场，同时也对产品性能提出了更高的要求，如：不同客户、不同下游产品对颜料的耐久性、耐气候牢度、耐热性、耐溶剂和耐迁移性等性能要求均存在差异，颜料制造厂商需要根据客户的不同需求生产更加具有针对性的产品，并通过对传统产品的深加工改善产品性能，从而拓展产品应用领域。 本次募投项目新增蓝绿颜料为高性能蓝绿颜料，产品在耐气候牢度、耐热性、耐溶剂等方面性能优良，有害物质含量较少，产品性能较国标通用产品有进一步提升，可用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等高端领域。 因此，投资建设本项目是公司顺应颜料行业发展趋势，提升产品技术含量，增加高端产品矩阵，增强企业核心竞争力的重要举措，具有必要性。 综上所述，本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”投资建设具有合理性及必要性。 （三）关于高性能蓝绿颜料项目实施的风险提示 公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露“高性能蓝绿颜料项目实施的风险”，提醒投资者关注： 本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。 （四）关于前次募投项目未实现预期效益的原因及对本次募投项目的影响1、前次募投项目未实现预期效益的原因 前次募投项目效益未达预期的主要原因包括： （1）受印度酞菁颜料倾销等因素影响，销售收入未达预期：近年来，原产于印度的进口酞菁类颜料存在以低于正常价值的价格销售的行为，对国内酞菁颜料产业造成了冲击。2023年2月底，商务部最终裁定，原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，国内酞菁类颜料产业受到实质损害，并对相关进口酞菁类颜料征收反倾销税。基于以上因素，募投项目涉及的酞菁颜料产能释放不及预期，销售收入未达预期。 （2）原材料价格处于高位，产品成本上涨，项目实际毛利率低于预计毛利率：酞菁系列颜料生产所需的主要原材料包括苯酐、电解铜、尿素、液碱等大宗原材料。2022年至2024年，苯酐等石化产品及电解铜等大宗金属的价格上涨，总体高于IPO募集资金需求测算时（2020年）的原材料价格，具体而言：IPO预测时，苯酐预测成本为0.58万元/吨，电解铜预测成本为4.33万元/吨；2022年至2024年，苯酐实际成本为0.65-0.74万元/吨，电解铜实际成本为6.05-6.67万元/吨。因此，该项目的主要原材料实际采购成本高于预测成本；加之项目产能完全释放需要周期，产品制造成本有所上涨，实际毛利率低于预计毛利率，从而影响了项目的实际效益。 2、前次募投项目收益未达到预期对本次募投项目不会产生不利影响 （1）本次募投项目和前次募投项目的产品不存在重叠情况 前次募投项目为“年产22,600吨酞菁颜料项目”，项目建成后，主要产品为15,000吨铜酞菁产品及7,600吨酞菁蓝项产品； 本次募投项目中，“高性能蓝绿颜料项目”建成达产后，预计将新增年产1,000吨酞菁蓝系列有机颜料、2,000吨酞菁绿系列有机颜料；“高性能黄红颜料项目”建成达产后，预计将新增4,000吨高性能有机黄红颜料及相关预分散颜料。 本次募投项目和前次募投项目均投资建设酞菁蓝生产线。前次募投项目的酞菁蓝产品主要为酞菁蓝α、酞菁蓝γ、酞菁蓝Hβ等合计7,600吨产能；本次募投项目产品主要为酞菁蓝15:1、酞菁蓝15:2、酞菁蓝15:4-1、酞菁蓝15:4-2及酞菁蓝15:6合计1,000吨产能。 本次募投项目和前次募投项目产品不存在重叠情况，由于面对不同的市场需求，在产品层面，前次募投项目不会对本次项目造成影响。 （2）本次募投项目已谨慎考虑了影响前次募投项目效益的不利因素 前次募投项目产品效益未达预期，主要影响因素系印度产品倾销导致市场竞争加剧以及产品成本上涨： 目前印度倾销行为已受到商务部制裁，本次项目预计不会面临倾销竞争加剧的影响； 同时，本次募投项目已结合项目拟投产产品的实际情况谨慎预测产品成本。 具体情况如下： ①本次募投项目主要原材料成本系结合公司报告期内原材料采购成本单价进行预测，具有谨慎性及合理性，如：主要原材料电解铜及苯酐，公司根据报告期平均采购价格预测采购成本。目前，电解铜及苯酐的价格均处于历史高位，未来采购价格具有较大的下降空间，届时将有利于本项目的盈利能力提升。 电解铜的市场价格情况如下： 苯酐的市场价格情况如下：②本次募投项目的毛利率水平预测具有谨慎性。在下游原材料价格上涨时，公司可以通过产品涨价的方式，转移成本提升带来的不利影响，维持相对合理的毛利率水平。本次募投项目，蓝绿项目预测毛利率为15.24%，预测毛利率低于公司现有蓝绿产品毛利率（2024年度酞菁产品毛利率为17.08%）；黄红项目预测毛利率为18.24%，低于同行业公司百合花（2024年度毛利率为20.31%）、七彩化学（2024年度毛利率为33.88%）。募投项目整体毛利率预测水平相比于同行业公司及类似产品，均处于相对较低水平，具有谨慎性。因此，即使未来主要原材料出现上涨，公司亦有能力通过产品价格调整维持合理的毛利率水平。 综上所述，前次募投项目未实现预期效益不会对本次募投项目产生不利影响。 三、蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成，以上三个项目合并为一个项目的原因及必要性，环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系。 （一）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成本项目总投资18,500.00万元，项目投资概算如下表所示： 单位：万元
1、环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系 环保项目为酞菁蓝项目、酞菁绿项目的配套环保项目。环保项目通过建设中水回用车间，将酞菁蓝、酞菁绿项目产生的废水转化为可利用的中水，实现水资源的重复利用。 2、三个项目合并为一个项目的原因及必要性 将上述三个项目合并为一个项目的原因及必要性如下： （1）将酞菁蓝项目、酞菁绿项目统一管理符合公司的一贯管理方式。在地理上，酞菁蓝项目及酞菁绿项目处于同一产区相近位置；在产品种类上，酞菁蓝、酞菁绿同为酞菁系列颜料，主要原材料相似，下游应用领域和客户基本一致，因此，长期以来，公司将酞菁蓝业务与酞菁绿业务进行统一管理； （2）酞菁蓝项目、酞菁绿项目共用环保项目设施，不配备环保项目或将环保项目拆分至不同项目，不具有合理性。三个项目为有机整体，将三个项目合并为一个项目，有利于提高公司的管理效率。 综上，将三个项目合并为一个项目主要系公司管理需求所致，公司已为各个项目完整办理了必要手续，将三个项目合并为一个项目具有合理性及必要性。 四、酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目于2021年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额。 （一）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续 1、酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍酞菁蓝项目于2020年9月取得项目备案，于2023年3月取得环评文件；酞菁绿项目于2021年2月取得备案文件，于2023年3月取得环评文件；黄红颜料项目于2017年5月取得项目备案，于2018年7月取得项目环评文件，2020年7月取得施工许可证。上述项目取得批文后直至本次才实施建设的原因如下：（1）2021年12月之前，公司主要围绕IPO募投项目建设 公司IPO募投项目“年产22600吨酞菁颜料项目”于2021年12月建成投产，该项目规划投资金额为7.52亿元，投资金额较高，系公司重点投资建设的项目。该项目建设完成后，2022年、2023年仍处于辅助设施增补投入和生产工艺优化调整阶段，在优先保障该项目顺利完工的基础上，公司放缓了其他项目的建设进度。 （2）2022年及2023年，受印度产品倾销影响，公司经营压力较大，放缓项目投资建设进度 2022年，原产于印度的进口酞菁颜料对国内市场进行倾销，影响了国内厂商酞菁颜料的销售。受印度产品倾销的影响，公司酞菁产品盈利空间下降，2022年及2023年净利润较以前年度出现较大规模的下滑，经营压力较大。因此，公司放缓了上述项目的投资建设进度。 （3）2024年度，公司开始筹划通过再融资方式推进上述项目建设 2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制，公司的经营压力得到释放。 随着经营业绩恢复增长，2024年，公司开始继续推进上述项目的投资建设，并筹划通过再融资方式推进上述项目建设，最终于2025年3月召开董事会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。 综上，受IPO募投项目建设及公司经营压力影响，上述项目取得批文后未及时开展建设，相关项目前期建设不存在实质性障碍。 2、相关项目不需要重新履行备案及环评手续 酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行备案及环评手续且在有效期内，无需重新履行备案及环评手续，具体如下： （1）酞菁蓝项目、酞菁绿项目 根据《企业投资项目事中事后监管办法》（2018年第11号国务院公报），“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。 经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效”。 公司酞菁蓝项目、酞菁绿项目于2020年、2021年取得项目的备案文件，相关备案文件中没有限制备案批文有效期。在取得备案文件后，公司继续履行了项目的节能审查手续、环评手续，不属于《企业投资项目事中事后监管办法》规定的“未办理任何其他手续”的情形，也不存在备案机关提醒或移除备案信息的情况，不存在《企业投资项目事中事后监管办法》规定的备案文件失效情形。因此，酞菁蓝项目、酞菁绿项目的备案文件有效。 酞菁蓝项目、酞菁绿项目均于2023年取得环评批复，环评批复载明：“本批复自下达之日起5年内有效”。环评批复取得之日起至今未满五年，在有效期内，无需重新履行环评手续。 因此，公司酞菁蓝项目、酞菁绿项目的备案、环评文件有效，无需重新履行备案手续。 （2）高性能黄红颜料项目 高性能黄红颜料项目于2017年5月取得项目备案文件。根据项目备案文件要求：“本备案通知书有效期为两年，两年内未开工建设的本备案通知书自动失效”。但基于本项目在2017年5月办理项目备案后，已于2018年7月办理环评手续，不属于前述《企业投资项目事中事后监管办法》（2018年第11号国务院公报）规定的“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续”的情形，也不存在备案机关提醒或移除备案信息的情况，不存在《企业投资项目事中事后监管办法》规定的备案文件失效情形。 2020年5月，公司取得了泰兴市行政审批局对项目备案、环评等文件有效性的确认意见：该项目在有效期内已办理环评、安评等手续，备案文件继续有效。 该等确认意见系对项目备案文件有效性的确认。在取得前述确认意见后，本项目于2020年7月取得泰州市行政审批局颁发的《施工许可证》，并于2021年开工建设，符合相关规定。 因此，公司高性能黄红颜料项目虽然在2017年5月取得备案文件后两年内未开工建设，但已于2020年7月取得泰兴市行政审批局对文件有效性的确认意见，且符合《企业投资项目事中事后监管办法》的规定，备案文件有效。 高性能黄红颜料项目于2018年7月取得环评批复。根据环评批复要求，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。鉴于该项目已于批准之日起五年内开工建设，无需重新办理环评批复。 因此，公司高性能黄红颜料项目的备案、环评文件有效，无需重新履行备案手续。 综上所述，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行备案及环评手续且在有效期内，无需重新履行备案及环评手续。 （二）黄红颜料项目于2021年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额高性能黄红颜料项目于2021年开工建设，公司已先行投入资金购买项目实施所需土地、建设部分厂房。截至本次发行董事会决议日，公司该项目相关的部分生产车间、仓库、区域控制室和辅助用房已建成并转入固定资产，部分生产车间、仓库、危废处理车间及其他配套工程等正在建设过程中。 黄红颜料项目2021年开工后至今，建设进度相对缓慢，主要由于2022年及2023年，受印度产品倾销影响，公司经营压力较大，适度放缓了该项目的投资建设进度。本项目批复总投资金额为56,242.50万元，截至本次发行董事会决议日，高性能黄红颜料项目已投入金额合计为9,894.61万元，该部分自行投入金额已自募投项目批复金额中扣除，即本次募集资金投资总额为46,347.89万元。因此，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行董事会决议日前已投入的资金金额。 综上所述，受IPO募投项目建设及公司经营压力影响，酞菁蓝、酞菁绿及黄红颜料项目取得批文后未及时开展建设，相关项目前期建设不存在实质性障碍；相关项目不需要重新履行备案及环评手续；本次募集资金投入不包含董事会前已投入的金额。 五、实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。 双乐泰兴于2025年7月1日取得江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，证书编号为32122500089，有效期自2025年9月20日至2028年9月19日。 双乐泰兴于2025年6月30日取得泰州市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为91321283677043782N002R，有效期自2025年9月3日至2030年9月2日。 综上所述，双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证已完成续期，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。 六、结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。 （一）募投产品产能利用率、本次扩产比例情况 本次募投项目产品主要为酞菁蓝、酞菁绿及有机黄红颜料（含预分散颜料）。 其中：有机黄红颜料项目产品为公司新增产品，目前公司未生产销售相关产品。 公司现有酞菁蓝产能为27,600吨，本次新增酞菁蓝产能1,000吨，均系公司新开发的产品型号，和原有产品型号不存在重合的情况。 酞菁绿项目中部分产品为公司现有产品。报告期内，公司酞菁绿产品的产能为3,000吨/年，产量利用率情况如下：
（二）在手订单或意向性合同 作为化工产品，公司的颜料产品供应稳定，出于资金成本控制及管理方便等因素的考虑，客户采购通常采用多次、适量的方式，客户下达销售订单后，公司通常在1周内完成订单销售，因此公司在手订单规模较小；同时，公司和主要客户保持了多年的稳定合作关系，通常不签署意向性合同。因此，难以从在手订单及意向性合同角度出发考量评估公司募投项目的可行性。 （三）客户储备情况 经过30余年的努力与培育，公司积累了丰富的客户资源。2024年度，公司客户数量超过1,600家，包括天津东洋油墨有限公司、苏州科斯伍德油墨股份有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司等国内外知名优质客户，客户粘性较高；公司针对不同行业分别设置了行业代表和服务队伍，建立了分行业、专业化的营销模式；在营销网络建设方面，公司分区域在全国各地设立了十余个销售办事处，基本覆盖国内主要的颜料消费市场。 本次募投项目的产品与公司现有产品的销售渠道高度重合，能够充分发挥营销网络的协同效应，可以有效保证新增产能的消化。 （四）市场占有率情况 1、蓝绿颜料（酞菁颜料） 根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的证明：2021年至2023年，公司酞菁系列颜料产品国内市场占有率超过30%，国内市场排名第一位。 公司现有酞菁颜料产能为30,600吨，本次募投项目投产后，公司酞菁颜料产能将增加为33,600吨，考虑到酞菁行业整体的产能扩增情况（申兰华扩产11,000吨），募投项目投产后，公司的酞菁系列颜料产品国内市场占有率将保持在30%左右，继续保持国内市场排名第一位。 公司为国内酞菁颜料的龙头企业，公司在酞菁行业的领先地位有助于本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”产品的产能消化。 2、黄红颜料 无机黄红颜料以铬系颜料为主。根据中国涂料工业协会出具的证明：2024年，公司铬系颜料市场占有率为31.67%，国内市场排名第一。公司在无机黄红市场的行业地位及品牌知名度将有助于本次募投新增有机黄红颜料产品的产能消化。 本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品为有机黄红颜料。公司目前尚无有机黄红颜料产品。本项目投产后，公司新增有机黄红颜料产品产能4,000吨(不含预分散颜料），市场占有率预计在5%以下。 （五）同行业公司竞争及扩产情况 公司和同行业公司的产品对比情况如下：
对高性能蓝绿颜料，该产品的主要竞争对手为申兰华。根据申兰华《公开转让说明书》，截至2023年末，申兰华的酞菁蓝产能为10,000吨。 根据申兰华2024年年报，该公司在建工程包括“年产11000吨高性能有机颜料”项目，账面余额为5.36亿元；根据申兰华2025年一季报，其在建工程金额为0.73亿元，在建工程减少预计为该项目部分转固所致；根据《关于安徽申兰华色材股份有限公司年产11000吨高性能有机颜料建设项目环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]46号），该项目建设内容为9,000吨酞菁蓝、1,200吨永固紫、300吨酞菁绿及500吨有机复合绿； 截至2024年末，公司酞菁颜料产能为30,600.00吨，即使申兰华未来新项目投产，相比于申兰华，公司酞菁颜料的产能更大，市场占有率更高，具有规模优势，相关产品具有充足的市场竞争力。 2、黄红颜料 对高性能红黄颜料项目，该项目产品的主要竞争对手为百合花、七彩化学及联合化学。根据同行业公司年报，同行业公司产能情况如下：
目前，公司黄红颜料主要为无机颜料铬系颜料，公司是铬系颜料市场占有率最高的企业。基于无机黄红颜料的市场基础，公司可有效拓展有机黄红颜料的市场，具体而言： 现阶段，铬系颜料产品的价格在2.5万元/吨左右，有机黄红颜料产品价格在10万元/吨以上，有机黄红颜料的价格远高于铬系颜料的价格。基于成本优势，铬系颜料目前仍被应用于工业涂料、塑料等领域。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，铬系颜料属于限制类投资项目。随着国家对颜料环保性、安全性的要求不断提升，铬系颜料未来被有机黄红颜料所取代符合颜料行业的发展趋势。现阶段，我国颜料市场正处于有机颜料逐步取代铬系颜料的过渡期间，铬系颜料凭借成本优势仍然被应用于部分领域。但未来，不能排除国家法规政策进一步限制铬系颜料应用领域的可能性。 一旦相关政策制定实施，不能实现有机颜料对铬系颜料替代的厂商将可能面临被行业淘汰的风险。上述对国家政策的预期，促使铬系颜料行业的厂商积极开展业务调整。 因此，随着公司有机黄红颜料项目的投产，公司现有铬系颜料客户将有可能转化为有机黄红颜料的客户，进而保障本项目的顺利实施。 同时，公司有机蓝绿颜料应用的主要领域和有机黄红颜料高度重叠，公司有机蓝绿颜料的市场基础亦可以促进本次募投项目有机黄红颜料的市场消化。 （六）说明募投项目产能规模合理性，是否存在产能消化风险 本次募投项目，公司将新增高性能蓝绿颜料产能合计3,000吨，其中1,800吨为公司现有产品的产能扩增；1,200吨专用型产品为公司扩展的新产品系列；新增高性能黄红颜料产能4,000吨及其预分散颜料产能1,000吨，均为公司扩展的新产品系列。 1、1,800吨酞菁绿产能扩增的合理性 报告期内，公司酞菁绿产能为3,000吨，该产品的产能利用率持续超过100%，产品市场需求旺盛，公司扩增产能1,800吨，有利于巩固公司在酞菁颜料领域的优势地位，具有合理性。 2、1,200吨专用型酞菁颜料产能扩增的合理性 本次募投项目新增专用型酞菁颜料产能1,200吨，包括7个产品型号（酞菁蓝5个产品型号产能合计1,000吨，酞菁绿2个产品型号产能合计200吨），新增产能主要聚焦于高端应用领域。 公司目前的酞菁颜料产能以通用型产品为主。相比于经典的无机颜料，酞菁颜料具有耐性好、色牢度高、安全环保等优点，是目前蓝绿色谱中的不可替代高性能产品。因此，保障通用型产品供应是公司在前期及目前的业务重心。 但随着颜料行业的发展，我国通用型颜料的产品供应愈发充足，而高端应用领域，如应用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的专用型颜料的产品供应依旧不足。根据中研普华数据，截至2025年，中国高性能有机颜料自给率不足40%，进口依赖情况明显。 作为国内酞菁颜料的龙头企业，公司拟通过本次募投项目，扩增专用型颜料产能，弥补该部分产品国内的市场空白，走高端化产品路线，系公司提升产品核心技术，增强行业竞争力，树立品牌形象的重要举措，具有合理性。 3、黄红颜料及其预分散颜料产能扩增的合理性 公司现有无机铬系黄红颜料产能11,000吨。相比于有机颜料，铬系颜料色彩鲜艳、着色力和遮盖力强，价格较低，具有较高的性价比，现阶段仍被应用于特定领域。但随着行业对颜料安全性、环保性的要求提升，有机黄红颜料替代铬系无机颜料是未来行业发展的重要趋势。 公司是国内铬系颜料的龙头企业，经过多年的业务经营，公司积累了黄红颜料领域大量的行业资源。建设高性能黄红颜料项目，扩增高性能有机黄红颜料，走绿色化产品路线，是公司顺应行业发展趋势，维系客户关系的重要举措，具有合理性。 4、公司保障新增产能消化的措施 公司将通过以下方式保障新增产品的产能消化： （1）基于已有客户资源，充分挖掘客户需求，以现有业务带动新增产能消化 公司是国内有机蓝绿颜料及无机黄红颜料的行业龙头，经过多年发展，公司拥有超过1,600家下游客户，和颜料行业的众多厂商建立了稳定的合作关系，具有较高的行业地位及市场影响力。本次新增产品的下游客户和公司现有客户高度重合。新增产品投产后，公司将充分利用已有的行业资源，以现有业务带动新增产品销售，促进新增产能的市场消化。 （2）提升产品质量，以产品性能吸引客户合作 本次募投项目新增的专用型酞菁产品可应用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等领域。目前，该领域的产品以进口产品为主。基于公司在酞菁颜料生产方面的工艺优势及中间体生产优势，公司有望实现该部分产品更好的成本控制。新产品投产后，公司将不断优化产品生产工艺，提升产品质量，以更高的性价比吸引客户合作，促进新增产能的市场消化。 综上所述，本次募投项目产能规模设计合理，产能消化风险较低，项目实施具有合理性。 5、关于募投项目产能消化的风险提示 公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露“募投项目产能消化的风险”，提醒投资者关注： 本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能1,000吨、酞菁绿产能2,000吨，黄红颜料4,000吨及其预分散颜料产能1,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。 七、募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。 （一）募投项目预计效益的具体测算过程及依据 1、高性能蓝绿颜料项目 本次募投项目效益预测的具体过程情况如下： （1）营业收入 营业收入测算是以报告期内同类产品市场平均销售价格为基础，根据项目新增产能预测销量，主要产品价格预测主要是结合市场变化情况及管理层判断进行预测，具体而言：①对于公司对外销售的现有产品，以预测时公司近3个月产品平均售价为基础作为预测依据；②对于其他产品，以市场同类产品价格为基础，结合预计生产成本，适当调整后作为预测依据。 本项目达产期首年，营业收入测算情况如下：
营业成本预测是以报告期内主要成本构成为基础进行预测，具体情况如下：
直接人工费测算是根据本公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合预计人工上涨的趋势进行确定；劳动定员人数则根据项目实际需要进行配备。本项目计划配备生产人员59人，销售人员5人，管理人员9人。 制造费用具体测算如下：折旧摊销费测算是房屋建筑物、机器设备及电子设备，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备10年，电子设备5年，残值率为5%，按直线折旧法计提折旧；摊销主要为软件系统，摊销年限为5年，无残值；运输费、燃料动力费、其他费用测算是根据公司目前相关费用占收入比例，结合本项目预计产生收入测算所得；维修费、包装费、泥渣处理费、铝盐水处理费、环保处理费测算是根据本项目的产品产量，结合单位产量所需费用测算所得。 3 （）期间费用 销售费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，销售人员工资及福利费根据项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。 管理费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，行政管理人员工资及福利费根据项目行政管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。 本项目不产生研发费用及财务费用。 （4）营业利润及净利润 基于上述主要指标预测，本项目达产期首年利润情况如下：
（1）营业收入 本项目营业收入以报告期内同类产品市场平均销售价格为基础，结合项目新增产能，预计销量作为主要测算依据。 本项目达产期首年，营业收入具体情况如下：
营业成本预测是以报告期内主要成本构成为基础进行预测，具体情况如下： |
