双乐股份(301036):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复（修订稿）
原标题:双乐股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复（修订稿） 关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象 发行可转换公司债券的审核问询函》的回复 信会师函字[2025]第ZA385号 深圳证券交易所： 贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》审核函〔2025〕020037号（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，我们作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“公司”、“发行人”）2022年度、2023年度、2024年度财务报表的年审会计师，结合年度审计过程中执行的审计程序对审核问询函中要求会计师回复的问题进行了审慎核查，现答复如下： 注:由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本回复不应被视为对截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论；以下除特别注明外，本函所使用的名词释义与双乐股份2022年、2023年、2024年年报一致；回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题1 申报材料显示，本次拟发行可转债募集资金不超过80000万元，用于高性能蓝绿颜料项目（以下简称蓝绿颜料项目）、高性能黄红颜料项目（以下简称黄红颜料项目）、高性能功能性颜料产品研发中心项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。其中蓝绿颜料项目为发行人现有酞菁系列颜料的功能性升级和产能拓展，包含1000吨酞菁蓝项目、2000吨酞菁绿项目及废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目（以下简称环保项目）等三个子项目，酞菁蓝项目、酞菁绿项目分别于2020年、2021年取得项目备案；项目达产后首年预计实现销售收入20654.87万元，净利润1975.59万元。黄红颜料项目建成达产后，预计将新增年产4000吨高性能有机黄红颜料及相关预分散颜料，有机黄红及其预分散颜料系公司拓展的新产品，旨在完善公司颜料产品系列，进军偶氮类、杂环类有机颜料市场；该项目分别于2017年、2018年取得备案、环评，并于2021年开工；项目达产后首年预计实现销售收入43252.21万元，净利润5238.47万元。 蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体为发行人全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称双乐泰兴），双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期日分别为2025年9月20日、2025年9月2日。研发中心项目将建设研发综合楼及实验室，用于满足公司的研发需求。发行人前募“年产22600吨酞菁颜料项目”2024年产能利用率为73.15%，未实现预期效益。 请发行人补充说明：（1）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。（2）结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具体方面，项目实施是否具有重大不确定性；蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。（3）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成，以上三个项目合并为一个项目的原因及必要性，环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系。 （4）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目于2021年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额。（5）实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。（7）募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。（8）研发中心项目土地性质，建设研发中心项目是否符合所用土地用途要求；结合发行人现有研发场所使用情况及未来研发需求等，说明研发中心项目新建房产的必要性及规模合理性。（9）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。 请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见。请申报会计师对（6）（7）（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。 （一）募投产品产能利用率、本次扩产比例情况 本次募投项目产品主要为酞菁蓝、酞菁绿及有机黄红颜料（含预分散颜料）。 其中：有机黄红颜料项目产品为公司新增产品，目前公司未生产销售相关产品。 公司现有酞菁蓝产能为27,600吨，本次新增酞菁蓝产能1,000吨，均系公司新开发的产品型号，和原有产品型号不存在重合的情况。 酞菁绿项目中部分产品为公司现有产品。报告期内，公司酞菁绿产品的产能为3,000吨/年，产量利用率情况如下：
（二）在手订单或意向性合同 作为化工产品，公司的颜料产品供应稳定，出于资金成本控制及管理方便等因素的考虑，客户采购通常采用多次、适量的方式，客户下达销售订单后，公司通常在1周内完成订单销售，因此公司在手订单规模较小；同时，公司和主要客户保持了多年的稳定合作关系，通常不签署意向性合同。因此，难以从在手订单及意向性合同角度出发考量评估公司募投项目的可行性。 （三）客户储备情况 经过30余年的努力与培育，公司积累了丰富的客户资源。2024年度，公司客户数量超过1,600家，包括天津东洋油墨有限公司、苏州科斯伍德油墨股份有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司等国内外知名优质客户，客户粘性较高；公司针对不同行业分别设置了行业代表和服务队伍，建立了分行业、专业化的营销模式；在营销网络建设方面，公司分区域在全国各地设立了十余个销售办事处，基本覆盖国内主要的颜料消费市场。 本次募投项目的产品与公司现有产品的销售渠道高度重合，能够充分发挥营销网络的协同效应，可以有效保证新增产能的消化。 （四）市场占有率情况 1、蓝绿颜料（酞菁颜料） 根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的证明：2021年至2023年，公司酞菁系列颜料产品国内市场占有率超过30%，国内市场排名第一位。 公司现有酞菁颜料产能为30,600吨，本次募投项目投产后，公司酞菁颜料产能将增加为33,600吨，考虑到酞菁行业整体的产能扩增情况（申兰华扩产11,000吨），募投项目投产后，公司的酞菁系列颜料产品国内市场占有率将保持在30%左右，继续保持国内市场排名第一位。 公司为国内酞菁颜料的龙头企业，公司在酞菁行业的领先地位有助于本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”产品的产能消化。 2、黄红颜料 无机黄红颜料以铬系颜料为主。根据中国涂料工业协会出具的证明：2024年，公司铬系颜料市场占有率为31.67%，国内市场排名第一。公司在无机黄红市场的行业地位及品牌知名度将有助于本次募投新增有机黄红颜料产品的产能消化。 本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品为有机黄红颜料。公司目前尚无有机黄红颜料产品。本项目投产后，公司新增有机黄红颜料产品产能4,000吨(不含预分散颜料），市场占有率预计在5%以下。 （五）同行业公司竞争及扩产情况 公司和同行业公司的产品对比情况如下：
对高性能蓝绿颜料，该产品的主要竞争对手为申兰华。根据申兰华《公开转让说明书》，截至2023年末，申兰华的酞菁蓝产能为10,000吨。 根据申兰华2024年年报，该公司在建工程包括“年产11000吨高性能有机颜料”项目，账面余额为5.36亿元；根据申兰华2025年一季报，其在建工程金额为0.73亿元，在建工程减少预计为该项目部分转固所致；根据《关于安徽申兰华色材股份有限公司年产11000吨高性能有机颜料建设项目环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]46号），该项目建设内容为9,000吨酞菁蓝、1,200吨永固紫、300吨酞菁绿及500吨有机复合绿； 截至2024年末，公司酞菁颜料产能为30,600.00吨，即使申兰华未来新项目投产，相比于申兰华，公司酞菁颜料的产能更大，市场占有率更高，具有规模优势，相关产品具有充足的市场竞争力。 2、黄红颜料 对高性能红黄颜料项目，该项目产品的主要竞争对手为百合花、七彩化学及联合化学。根据同行业公司年报，同行业公司产能情况如下：
目前，公司黄红颜料主要为无机颜料铬系颜料，公司是铬系颜料市场占有率最高的企业。基于无机黄红颜料的市场基础，公司可有效拓展有机黄红颜料的市场，具体而言： 现阶段，铬系颜料产品的价格在2.5万元/吨左右，有机黄红颜料产品价格在10万元/吨以上，有机黄红颜料的价格远高于铬系颜料的价格。基于成本优势，铬系颜料目前仍被应用于工业涂料、塑料等领域。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，铬系颜料属于限制类投资项目。随着国家对颜料环保性、安全性的要求不断提升，铬系颜料未来被有机黄红颜料所取代符合颜料行业的发展趋势。现阶段，我国颜料市场正处于有机颜料逐步取代铬系颜料的过渡期间，铬系颜料凭借成本优势仍然被应用于部分领域。但未来，不能排除国家法规政策进一步限制铬系颜料应用领域的可能性。一旦相关政策制定实施，不能实现有机颜料对铬系颜料替代的厂商将可能面临被行业淘汰的风险。上述对国家政策的预期，促使铬系颜料行业的厂商积极开展业务调整。 因此，随着公司有机黄红颜料项目的投产，公司现有铬系颜料客户将有可能转化为有机黄红颜料的客户，进而保障本项目的顺利实施。 同时，公司有机蓝绿颜料应用的主要领域和有机黄红颜料高度重叠，公司有机蓝绿颜料的市场基础亦可以促进本次募投项目有机黄红颜料的市场消化。 （六）说明募投项目产能规模合理性，是否存在产能消化风险 本次募投项目，公司将新增高性能蓝绿颜料产能合计3,000吨，其中1,800吨为公司现有产品的产能扩增；1,200吨专用型产品为公司扩展的新产品系列；新增高性能黄红颜料产能4,000吨及其预分散颜料产能1,000吨，均为公司扩展的新产品系列。 1、1,800吨酞菁绿产能扩增的合理性 报告期内，公司酞菁绿产能为3,000吨，该产品的产能利用率持续超过100%，产品市场需求旺盛，公司扩增产能1,800吨，有利于巩固公司在酞菁颜料领域的优势地位，具有合理性。 2、1,200吨专用型酞菁颜料产能扩增的合理性 本次募投项目新增专用型酞菁颜料产能1,200吨，包括7个产品型号（酞菁蓝5个产品型号产能合计1,000吨，酞菁绿2个产品型号产能合计200吨），新增产能主要聚焦于高端应用领域。 公司目前的酞菁颜料产能以通用型产品为主。相比于经典的无机颜料，酞菁颜料具有耐性好、色牢度高、安全环保等优点，是目前蓝绿色谱中的不可替代高性能产品。因此，保障通用型产品供应是公司在前期及目前的业务重心。 但随着颜料行业的发展，我国通用型颜料的产品供应愈发充足，而高端应用领域，如应用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的专用型颜料的产品供应依旧不足。根据中研普华数据，截至2025年，中国高性能有机颜料自给率不足40%，进口依赖情况明显。 作为国内酞菁颜料的龙头企业，公司拟通过本次募投项目，扩增专用型颜料产能，弥补该部分产品国内的市场空白，走高端化产品路线，系公司提升产品核心技术，增强行业竞争力，树立品牌形象的重要举措，具有合理性。 3、黄红颜料及其预分散颜料产能扩增的合理性 公司现有无机铬系黄红颜料产能11,000吨。相比于有机颜料，铬系颜料色彩鲜艳、着色力和遮盖力强，价格较低，具有较高的性价比，现阶段仍被应用于特定领域。但随着行业对颜料安全性、环保性的要求提升，有机黄红颜料替代铬系无机颜料是未来行业发展的重要趋势。 公司是国内铬系颜料的龙头企业，经过多年的业务经营，公司积累了黄红颜料领域大量的行业资源。建设高性能黄红颜料项目，扩增高性能有机黄红颜料，走绿色化产品路线，是公司顺应行业发展趋势，维系客户关系的重要举措，具有合理性。 4、公司保障新增产能消化的措施 公司将通过以下方式保障新增产品的产能消化： （1）基于已有客户资源，充分挖掘客户需求，以现有业务带动新增产能消化 公司是国内有机蓝绿颜料及无机黄红颜料的行业龙头，经过多年发展，公司拥有超过1,600家下游客户，和颜料行业的众多厂商建立了稳定的合作关系，具有较高的行业地位及市场影响力。本次新增产品的下游客户和公司现有客户高度重合。新增产品投产后，公司将充分利用已有的行业资源，以现有业务带动新增产品销售，促进新增产能的市场消化。 （2）提升产品质量，以产品性能吸引客户合作 本次募投项目新增的专用型酞菁产品可应用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等领域。目前，该领域的产品以进口产品为主。基于公司在酞菁颜料生产方面的工艺优势及中间体生产优势，公司有望实现该部分产品更好的成本控制。新产品投产后，公司将不断优化产品生产工艺，提升产品质量，以更高的性价比吸引客户合作，促进新增产能的市场消化。 综上所述，本次募投项目产能规模设计合理，产能消化风险较低，项目实施具有合理性。 5、关于募投项目产能消化的风险提示 公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露“募投项目产能消化的风险”，提醒投资者关注： 本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能1,000吨、酞菁绿产能2,000吨，黄红颜料4,000吨及其预分散颜料产能1,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。 二、（7）募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。 （一）募投项目预计效益的具体测算过程及依据 1、高性能蓝绿颜料项目 本次募投项目效益预测的具体过程情况如下： （1）营业收入 营业收入测算是以报告期内同类产品市场平均销售价格为基础，根据项目新增产能预测销量，主要产品价格预测主要是结合市场变化情况及管理层判断进行预测，具体而言：①对于公司对外销售的现有产品，以预测时公司近3个月产品平均售价为基础作为预测依据；②对于其他产品，以市场同类产品价格为基础，结合预计生产成本，适当调整后作为预测依据。 本项目达产期首年，营业收入测算情况如下：
营业成本预测是以报告期内主要成本构成为基础进行预测，具体情况如下：
直接人工费测算是根据本公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合预计人工上涨的趋势进行确定；劳动定员人数则根据项目实际需要进行配备。本项目计划配备生产人员59人，销售人员5人，管理人员9人。 制造费用具体测算如下：折旧摊销费测算是房屋建筑物、机器设备及电子设备，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备10年，电子设备5年，残值率为5%，按直线折旧法计提折旧；摊销主要为软件系统，摊销年限为5年，无残值；运输费、燃料动力费、其他费用测算是根据公司目前相关费用占收入比例，结合本项目预计产生收入测算所得；维修费、包装费、泥渣处理费、铝盐水处理费、环保处理费测算是根据本项目的产品产量，结合单位产量所需费用测算所得。 （3）期间费用 销售费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，销售人员工资及福利费根据项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。 管理费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，行政管理人员工资及福利费根据项目行政管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。 本项目不产生研发费用及财务费用。 （4）营业利润及净利润 基于上述主要指标预测，本项目达产期首年利润情况如下：
（1）营业收入 本项目营业收入以报告期内同类产品市场平均销售价格为基础，结合项目新增产能，预计销量作为主要测算依据。 本项目达产期首年，营业收入具体情况如下：
（2）营业成本 营业成本预测是以报告期内主要成本构成为基础进行预测，具体情况如下：
直接人工费测算是根据本公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合预计人工上涨的趋势进行确定；劳动定员人数则根据项目实际需要进行配备。本项目计划配备生产人员80人，销售人员6人，管理人员12人。 制造费用具体测算如下：折旧摊销费测算是房屋建筑物、机器设备及电子设备，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备10年，电子设备5年，残值率为5%，按直线折旧法计提折旧；摊销主要为软件系统，摊销年限为5年，无残值；燃料动力费、其他费用测算是根据公司目前相关费用占收入比例，结合本项目预计产生收入测算所得；维修费、包装费、泥渣处理费、环保处理费、运输费测算是根据本项目的产品产量，结合单位产量所需费用测算所得。 （3）期间费用 销售费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，销售人员工资及福利费根据项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。 管理费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，行政管理人员工资及福利费根据项目行政管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。 本项目不产生研发费用及财务费用。 （4）营业利润及净利润 基于上述主要指标预测，本项目达产期首年利润情况如下：
1、募投项目相关产品单价情况 本次募投项目产品中，酞菁绿、酞菁绿（捏合）为公司现有销售的产品，用预测时公司近3个月产品的平均销售价格为预测依据，如酞菁绿产品，2024年12月-2025年2月，酞菁绿的含税销售单价在4万元/吨-6万元/吨之间，平均价格为4.81万元/吨，本次预测取整5万元/吨（含税价格，不含税价格为4.42万元/吨）作为酞菁绿的销售单价； 其他产品预计单价系在参考市场价格的基础上，结合公司预计生产成本进行预测，如颜料黄PY139产品，市场价格约在11万元/吨-15万元/吨之间，本次预测取12万元/吨（含税价格，不含税价格为10.62万元/吨）作为销售单价。 本次募投项目产品单价预测系参考公司现有产品销售价格及市场价格，预测具有合理性及谨慎性。 2、募投项目毛利率情况 本次募投项目和公司相关业务对比情况如下： 单位：万元
3、和同行业对比情况 本次募投项目与同行业公司毛利率水平对比情况如下：
同行业公司中，申兰华以蓝绿颜料为主。公司蓝绿颜料项目的主要产品为专用型产品，目前国内类似产品较少；对该部分产品毛利率水平预测较低系基于新产品前期市场开拓期间，谨慎估计销售价格所致。 总体而言，公司募投项目预测的毛利率略低于同行业公司，不存在重大差异，预测具有合理性及谨慎性。 4、效益测算的合理性及谨慎性 综上，本次募投项目测算产品单价以公司现有产品销售平均单价或市场售价为依据；募投项目毛利率水平和公司现有业务毛利率水平相近，和同行业公司毛利率水平亦不存在重大差异，项目效益预测具有合理性及谨慎性。 （三）关于募投项目效益不及预期的风险提示 公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露“募投项目效益不及预期的风险”，提醒投资者关注： 本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。 三、（9）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。 结合公司目前可自由支配资金、未来资金流入与流出安排、银行授信等情况,公司未来三年资金缺口测算为89,772.69万元，测算过程如下： 单位:万元
截至2025年6月30日，公司货币资金余额为4,377.17万元，因公司不存在交易性金融资产或受限资金，前次募集资金已使用完毕，因此可自由支配资金即为4,377.17万元。 （二）未来资金流入情况 最近三年，公司经营活动现金净流量及其占各期营业收入的比重如下：单位：万元
单位：万元
经测算，公司预计未来三年经营活动现金净流量合计为43,920.76万元。 （三）未来资金流出情况 根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年资金流出的主要安排如下： 1、最低现金保有量及未来三年增加额 最低现金保有量是公司为维持日常经营所需要的最低货币资金规模，以应对客户回款存在账期、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，其规模为年付现成本总额/现金周转次数。公司基于2024年财务数据测算最低现金保有量，具体测算情况如下：
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧和无形资产摊销； 注3：存货周转天数=365*存货平均账面余额/营业成本； 注4：经营性应收项目周转天数=365*（应收账款平均账面余额+应收账款融资平均账面余额+预付款项平均账面余额）/营业收入； 注5：经营性应付项目周转天数=365*（应付账款平均账面余额+合同负债平均账面余额）/营业成本。 根据测算，公司在现行运营规模下日常经营所需的最低现金保有量为37,836.06万元。 公司最低现金保有量与公司经营规模正相关。假设未来三年公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的预计增速（11.34%，该收入增速不代表公司未来业绩承诺，仅为本次测算之用）保持一致，公司2027年末最低现金保有量将达到52,222.72万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为14,386.67万元。 因此，未来三年公司最低现金保有量合计为52,222.72万元。 2、未来三年现金分红 假设未来三年公司按照2024年现金分红水平5,000万元进行分红，则未来三年现金分红合计为15,000.00万元。 3、未来主要投资项目资金需求情况 按照公司规划，未来三年内，公司可预见的主要投资项目为本次募集资金投资项目，合计资金需求为70,847.89万元。 4、银行授信情况 截至本回复出具日，公司向银行申请并获批的授信额度总额为97,000.00万元。募投项目资金需求为长期需求，而公司获批的银行授信额度主要为一年以内的短期授信，且银行每年需根据最新信贷政策、公司资产结构与经营情况进行调整，未来授信额度存在一定不确定性。 （四）资产负债率及同行业对比情况 1、资产负债率及与同行业可比公司对比情况 报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率指标对比情况如下：
（1）2021年下半年，公司取得首次公开发行股票募集资金5.18亿元（实际募集资金净额）。前次募投项目建成后，报告期内，公司尚未大规模投资其他生产项目建设，主要以自有资金满足日常经营需求，银行借款较少，资产负债率较低。 同行业可比公司联合化学于2022年上市，与公司情况较为相近，资产负债率与公司不存在重大差异。 （2）报告期内，七彩化学“新建生产线工程”、“车间改造工程”“新建辅助生产项目”等工程项目投资金额大，银行借款金额较高，资产负债率相对较高。 （3）报告期内，申兰华资产负债率较高，主要由于申兰华于2022年开始投资建设“年产11000吨高性能有机颜料建设项目”，报告期内投资金额大，银行借款金额较高。 因此，公司资产负债率与联合化学的资产负债率相近，低于同行业可比公司平均水平具备合理性。 2、融资必要性 公司本次发行可转债融资系基于拟投资的募投项目资金需求。相较于银行贷款，发行可转债融资可以优化公司资本结构，缓解公司利息偿付能力以及满足公司建设投资长期稳定资金的需求，直接通过资本市场发债融资是公司的优先选择，具备融资必要性，具体如下： （1）发行可转债满足公司投资建设项目所需长期稳定资金 公司拟实施/正在实施的高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目和高性能功能性颜料产品研发中心项目的投资总额为7.08亿元，且上述项目建设、达产预计需要4年，因此需要大额长期资金支持。公司仅仅通过银行贷款难以获取该等规模的、长期稳定的资金支持建设上述项目。公司本次拟发行的可转换存续期为6年，募集资金总额为8.00亿元，募集资金金额大，资金期限长，可为公司本次建设投资项目提供长期稳定的资金，有利于公司上述建设项目的建设实施。 （2）可转换公司债券的票面利率低于市场贷款利率，可缓解公司利息偿付压力 可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷款利率：2024年初至2025年9月30日期间，信用评级为AA-、期限6年、无担保、A股上市公司上市发行的21只可转换公司债券第1-6年（以发行公告日统计）的平均票面利率分别为0.20%、0.40%、0.73%、1.50%、1.90%和2.20%，远低于五年以上人民币贷款基准利率4.90%。因此，公司发行可转债相对于银行贷款每年支付利息金额较小，可以缓解公司利息偿付压力。 （3）可转换公司债券未来转股可以降低公司偿还本金压力 相较于银行贷款，可转债带有股票期权属性，债券持有人可在未来将债权转换为公司股票。转股后，公司可降低本金偿还压力，有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险。 综上所述，综合考虑公司可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来现金分红、主要投资项目资金需求等情况，公司目前尚存在89,772.69万元的资金缺口，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额80,000.00万元，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性；本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资规模具备合理性。 【会计师回复】 一、核查程序 申报会计师履行的核查程序包括但不限于： 1、查阅2024年度销售明细表、募投产品的产能利用统计表；查询同行业公司公开披露产品信息；查阅中国染料工业协会、中国涂料工业协会就发行人产品市场占有率出具的相关说明；访谈发行人相关负责人，分析募投项目产能规模的合理性； 2、查阅本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目的财务测算明细表，本次募投项目生产产品报告期内销售明细，复核本次募投项目效益测算中销售价格、销售收入、成本及费用的测算依据以及关键假设和参数的合理性；查询同行业公司的毛利率情况；访谈发行人相关负责人，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性； 3、结合公司货币资金余额构成、未来经营活动现金净流量预计、最低货币资金保有量预计、未来分红预计、未来投资项目资金需求预计等测算公司资金缺口，量化分析本次融资的必要性。 二、核查结论 经核查，申报会计师认为： 2、本次募投项目测算产品单价以公司现有产品销售平均单价或市场售价为依据；募投项目毛利率水平和公司现有业务毛利率水平相近，和同行业公司毛利率水平亦不存在重大差异，项目效益预测具有合理性及谨慎性； 3、本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资具有合理性和必要性。 问题2 报告期各期，发行人实现净利润分别为2865.92万元、4727.72万元、12069.76万元、2189.72万元。发行人铬系颜料收入占比分别为19.89%、17.87%、16.47%、16.35%，2020年12月起，我国陆续实施了“木器涂料中有害物质限量”、“建筑用墙面涂料中有害物质限量”、“车辆涂料中有害物质限量”、“工业防护涂料中有害物质限量”等国家标准，前述标准规定了相关涂料中铅铬等重金属的限量值，铬系无机颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域的应用受到限制。发行人前五大客户中存在贸易型客户。最近一期经营活动现金流量净额为-6305.99万元。 报告期各期发行人颜料紫产品毛利率分别为-6.41%、-3.58%、5.94%、5.87%，显著低于其他产品毛利率，用于生产颜料紫产品的高性能颜料产线产能利用率分别为21%、23.63%、38.04%、34.63%。公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险。 请发行人补充说明：（1）结合相关指标定量分析报告期内发行人净利润大幅且持续上升的主要影响因素，与同行业公司业绩变动是否一致，净利润上升趋势是否具有持续性。（2）贸易型客户收入占比情况，结合具体业务情况等，说明发行人向贸易型客户销售而不直接向终端客户销售的原因及合理性，是否与行业情况一致，以及主要贸易型客户的终端客户情况。（3）上述政策对发行人铬及上述限制领域，相关资产是否存在减值风险。（4）最近一期经营活动现金流量净额为负值的主要原因，是否具有季节性因素，发行人现金流是否存在恶化的情形，结合以上情况说明公司是否具备正常的现金流量水平。（5）发行人颜料紫产品的毛利率显著低于其他产品的原因，结合颜料紫产品毛利率较低甚至为负及产能利用率较低的情况说明相关存货、固定资产是否存在减值风险。（6）发行人对危险化学品的储存、生产、运输和使用是否符合国家有关规定，发行人关于安全生产的内控措施及其有效性，报告期内是否发生过安全事故。（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减。 请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，请保荐人、申报会计师说明对报告期内收入真实性的核查程序、比例及结论。 【公司回复】 一、（1）结合相关指标定量分析报告期内发行人净利润大幅且持续上升的主要影响因素，与同行业公司业绩变动是否一致，净利润上升趋势是否具有持续性。 （一）报告期内公司净利润大幅且持续上升的主要影响因素 1、报告期内，公司净利润变动情况 （1）最近三年，公司净利润变动情况 2022年、2023年、2024年，公司净利润持续大幅上升，主要经营业绩情况比较如下： 单位：万元
（2）最近一期，公司净利润变动情况 最近一期，公司净利润同比下滑，主要经营业绩情况比较如下： 单位：万元
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