双乐股份(301036):上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）
原标题:双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿） 关于双乐颜料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 致：双乐颜料股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2025年7月10日出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于深圳证券交易所于2025年7月31日出具了审核函〔2025〕020037号《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题，《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。 第二部分 《问询函》回复 一、关于高性能黄红颜料项目相关事项的核查（《问询函》第1题（1））本所律师查阅了本次募投黄红颜料项目的可行性研究报告，查阅了发行人在黄红颜料领域的技术资料、研发人员清单，高性能黄红颜料的中试报告、检测报告，并与公司相关负责人进行了访谈。 （一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系 根据本所律师的核查，公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。 公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：
颜料预分散系基础颜料的初加工程序，工艺成熟，公司具备相应的生产经验及技术基础，生产预分散颜料不存在重大不确定性。 根据本所律师的核查，公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下： 1、原材料方面的区别与联系 黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：
注2：鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析其市场需求情况。 根据本所律师的核查，黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。 2、技术方面的区别与联系 根据本所律师的核查，本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下： （1）颜料合成 颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。 在颜料合成环节，黄红产品的技术和公司现有业务的对比情况如下：
根据本所律师的核查，黄红项目的主要原材料和公司现有产品的合成工艺采用不同的合成路线，具有明显差异。 （2）颜料化 颜料化是将初级颜料体加工、改性，使其具备实用颜料核心性能的关键阶段。 其核心目标是让材料满足作为颜料使用的各项要求，颜料化直接影响颜料的最终质量和应用效果。颜料化环节的工艺及技术包括：通过球磨、溶剂处理、捏合等工艺调整颜料粒子的物理特性和表面性能等。 黄红颜料所用颜料化技术和公司现有产品的颜料化技术基本一致，不存在重大差异。 3、客户方面的区别与联系 从产品属性角度，公司现有铬系颜料为无机黄红颜料，随着国家对铬系颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域应用的限制，在特定领域采用有机黄红颜料替代铬系颜料已成为行业发展的重要方向，有机黄红颜料的下游客户和铬系颜料的下游客户存在高度重叠。 从产品颜色角度，公司大部分下游客户普遍同时存在对蓝绿颜色及黄红颜色的使用需求，因此黄红颜料和酞菁颜料的下游客户基本一致。 综上所述，本所认为，公司现有产品主要应用于油墨、涂料、塑料及光电行业；黄红颜料亦主要应用于上述行业，主要客户基本一致，不存在明显差异。 （二）高性能黄红颜料项目实施不具有重大不确定性 1 、技术与人员储备 在人员方面，公司长期从事对黄红颜料的研究开发，从2017年至今，通过高性能复合颜料黄的研究与开发、高性能复合颜料红的研究与开发等研发项目，对有机黄红颜料进行持续投入研发，保持了10-20人规模的有机黄红颜料研发团队。 在核心技术方面，公司储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技术，形成了“一种环保型复合颜料及其制备方法”、“5-氨基苯并咪唑酮的合成方法”、“5-氨基-N-取代苯并咪唑酮的合成方法”等多项发明专利。 在产品标准方面，公司是有机黄红颜料行业标准制定的主要参与者，参与了如《C.I.颜料黄139（HG/T5575-2019）》《C.I.颜料黄151（HG/T5573-2018）》《C.I.颜料黄150（HG/T6087-2022）》《C.I.颜料红254（HG/T5775-2020）》等多项行业标准的制定，对黄红颜料的产品要求、检验标准等有着深刻理解。 本所认为，公司配备黄红颜料研究开发必要的人员，具备了相关产品研发的技术基础。 2、研发进展、产品测试、客户送样情况 在研发进展方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试验证，具备大规模生产的技术条件。 在产品测试方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过公司内部检测，相关产品质量均符合国家及行业标准。 目前，高性能黄红颜料项目计划生产的产品尚未经过外部机构检测，尚未送样客户进行试用，主要原因为：黄红颜料项目生产的主要产品具有行业统一质量标准，产品送样至客户后，客户检测及试用周期通常在1-2个月，客户认证周期相对较短。目前公司相关产线尚未完成投资建设，无需过早开展客户认证工作。 在未来，公司可在产线试运行期间进行产品的客户检测及试用，可充分保障产品的顺利销售。 本所认为，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试，并通过了公司的内部检测，符合行业标准，具备大规模生产的技术条件。鉴于相关产品的客户认证周期较短，公司目前尚未开展客户检测及认证工作，不会对本项目未来产品销售造成实质性影响。 （三）该募投项目符合主要投向主业的要求 根据《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”：对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。 一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。 根据本所律师的核查，本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求，具体分析如下： 1、公司为颜料生产企业，黄红颜料为基础颜料产品，投资黄红颜料产品系公司基于现有主营业务，丰富产品种类而进行横向业务拓展的举措。不断丰富细分颜料种类系颜料生产企业发展的重要方向，同行业公司百合花的产品即同时包括有机黄红产品及蓝绿产品，公司投资黄红颜料产品符合行业特征。 2、除颜色成分差异外，黄红颜料在颜料化生产技术、产品应用领域、目标客户群体方面，和公司现有产品基本一致，具有显著协同性。 3、公司对黄红颜料进行了长期的研发，配备了相应的研发团队，拥有多项相关发明专利，并参与制定了黄红颜料的多项行业标准，相关产品已通过中试，和多个客户就相关产品的销售进行了前期沟通，黄红产品的生产及销售不存在重大不确定，符合投向主业的相关规定。 综上所述，本所认为，本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求。 （四）关于高性能黄红颜料项目实施的风险提示 公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露“高性能黄红颜料项目实施的风险”，提醒投资者关注： 本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异。尽管该项目在颜料化生产工艺、应用领域及客户渠道方面与公司现有产品高度重合，具有显著的协同性，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。 二、关于高性能蓝绿颜料项目相关事项的核查（《问询函》第1题（3））本所律师查阅了本次募投蓝绿颜料项目的可行性研究报告，查阅了本次募投蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的具体投资构成，并与公司相关负责人进行了访谈。 （一）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成根据本所律师的核查，蓝绿颜料项目总投资18,500.00万元，项目投资概算如下表所示： 单位：万元
1、环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系 根据本所律师的核查，环保项目为酞菁蓝项目、酞菁绿项目的配套环保项目。 环保项目通过建设中水回用车间，将酞菁蓝、酞菁绿项目产生的废水转化为可利用的中水，实现水资源的重复利用。 2、三个项目合并为一个项目的原因及必要性 根据本所律师的核查，将酞菁蓝项目、酞菁绿项目与环保项目三个项目合并为一个项目的原因及必要性具体如下： （1）将酞菁蓝项目、酞菁绿项目统一管理符合公司的一贯管理方式。在地理上，酞菁蓝项目及酞菁绿项目处于同一产区相近位置；在产品种类上，酞菁蓝、酞菁绿同为酞菁系列颜料，主要原材料相似，下游应用领域和客户基本一致。因此，长期以来，公司将酞菁蓝业务与酞菁绿业务进行统一管理； （2）酞菁蓝项目、酞菁绿项目共用环保项目设施，不配备环保项目或将环保项目拆分至不同项目，不具有合理性。三个项目为有机整体，将三个项目合并为一个项目，有利于提高公司的管理效率，具备必要性。 综上所述，本所认为，将三个项目合并为一个项目主要系公司管理需求所致，公司已为各个项目完整办理了必要手续，将三个项目合并为一个项目具有合理性及必要性。 三、关于本次募投项目已取得的备案、环评事项的核查（《问询函》第14 题（）） 本所律师查阅了本次募投项目相关的《江苏省投资项目备案证》《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》以及主管部门就相关《环境影响报告书》《环境影响报告表》出具的批复文件等资料，查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告，查阅了募投项目预先投入的相关财务凭证，并与发行人相关负责人进行了访谈。 （一）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续 1 、募投项目早期取得项目备案、环评及本次实施项目建设的原因及合理性根据本所律师的核查，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行主管部门审批、备案程序，其中：酞菁蓝项目于2020年9月取得项目投资备案文2023 3 2021 2 件，于 年 月取得项目环评批复文件；酞菁绿项目于 年 月取得项目投资备案文件，于2023年3月取得项目环评批复文件；黄红颜料项目于2017年5月取得项目投资备案文件，于2018年7月取得项目环评批复文件，2020年7月取得施工许可证。 根据本所律师的核查，该等募投项目于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性具体如下： 1 2021 12 IPO （） 年 月之前，公司主要围绕 募投项目建设 公司IPO募投项目“年产22600吨酞菁颜料项目”于2021年12月建成投产，该项目规划投资金额为7.52亿元，投资金额较高，系公司重点投资建设的项目。 2022 2023 该项目建设完成后， 年、 年仍处于辅助设施增补投入和生产工艺优化调整阶段，在优先保障该项目顺利完工的基础上，公司放缓了其他项目的建设进度。 （2）2022年及2023年，受印度产品倾销影响，公司经营压力较大，放缓项目投资建设进度 2022年，原产于印度的进口酞菁颜料对国内市场进行倾销，影响了国内厂商酞菁颜料的销售。受印度产品倾销的影响，公司酞菁产品盈利空间下降，2022年及2023年净利润较以前年度出现较大规模的下滑，经营压力较大。因此，公司放缓了上述项目的投资建设进度。 （3）2024年度，公司开始筹划通过再融资方式推进上述项目建设 2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制，公司的经营压力得到释放。 随着经营业绩恢复增长，2024年，公司开始继续推进上述项目的投资建设，并筹划通过再融资方式推进上述项目建设，最终于2025年3月召开董事会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。 综上所述，本所认为，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目取得项目备案及环评时间较早但直至本次才实施项目建设的原因主要为受IPO募投项目建设及公司经营压力影响，存在合理性，相关项目前期建设不存在实质性障碍。 2、相关项目不需要重新履行备案及环评手续 根据本所律师的核查，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行相关备案及环评手续且在有效期内，无需重新履行备案及环评手续，具体如下：（1）酞菁蓝项目、酞菁绿项目 根据《企业投资项目事中事后监管办法》（2018年第11号国务院公报），“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效”。 公司酞菁蓝项目、酞菁绿项目于2020年、2021年取得项目的备案文件，相关备案文件中没有限制备案批文有效期。在取得备案文件后，公司继续履行了项目的节能审查手续、环评手续，不属于《企业投资项目事中事后监管办法》规定的“未办理任何其他手续”的情形，也不存在备案机关提醒或移除备案信息的情况，不存在《企业投资项目事中事后监管办法》规定的备案文件失效情形。因此，酞菁蓝项目、酞菁绿项目的备案文件有效。 根据本所律师的核查，酞菁蓝项目、酞菁绿项目均于2023年取得环评批复，环评批复载明：“本批复自下达之日起5年内有效”。酞菁蓝项目、酞菁绿项目的环评批复取得之日起至今未满五年，在有效期内，无需重新履行环评手续。 本所认为，公司酞菁蓝项目、酞菁绿项目的备案、环评文件有效，无需重新履行备案手续。 （2）高性能黄红颜料项目 根据本所律师的核查，高性能黄红颜料项目于2017年5月取得项目备案文件。根据项目备案文件要求：“本备案通知书有效期为两年，两年内未开工建设的本备案通知书自动失效”。但基于本项目在2017年5月办理项目备案后，已于2018年7月办理环评手续，不属于前述《企业投资项目事中事后监管办法》（2018年第11号国务院公报）规定的“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续”的情形，也不存在备案机关提醒或移除备案信息的情况，不存在《企业投资项目事中事后监管办法》规定的备案文件失效情形。 2020年5月，公司取得了泰兴市行政审批局对项目备案、环评等文件有效性的确认意见：“该项目在有效期内已办理环评、安评等手续，备案文件继续有效”。该等确认意见系对项目备案文件有效性的确认。在取得前述确认意见后，本项目于2020年7月取得泰州市行政审批局颁发的《施工许可证》，并于2021年开工建设，符合相关规定。 因此，公司高性能黄红颜料项目虽然在2017年5月取得备案文件后两年内未开工建设，但已于2020年7月取得泰兴市行政审批局对文件有效性的确认意见，且符合《企业投资项目事中事后监管办法》的规定，备案文件有效。 根据本所律师的核查，高性能黄红颜料项目于2018年7月取得环评批复。 根据环评批复要求，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。鉴于该项目已于批准之日起五年内开工建设，无需重新办理环评批复。 本所认为，公司高性能黄红颜料项目的备案、环评文件有效，无需重新履行备案手续。 综上所述，本所认为，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行备案及环评手续且在有效期内，无需重新履行备案及环评手续。 （二）黄红颜料项目于2021年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额根据本所律师的核查，高性能黄红颜料项目于2021年开工建设，公司已先行投入资金购买项目实施所需土地、建设部分厂房。截至本次发行董事会决议日，公司该项目相关的部分生产车间、仓库、区域控制室和辅助用房已建成并转入固定资产，部分生产车间、仓库、危废处理车间及其他配套工程等正在建设过程中，不存在进展缓慢的情况。 黄红颜料项目2021年开工后至今，建设进度相对缓慢，主要由于2022年及2023年，受印度产品倾销影响，公司经营压力较大，适度放缓了该项目的投资建设进度。本项目批复总投资金额为56,242.50万元，截至本次发行董事会决议日，高性能黄红颜料项目已投入金额合计为9,894.61万元，该部分自行投入金额已自募投项目批复金额中扣除，即本次募集资金投资总额为46,347.89万元。因此，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行董事会决议日前已投入的资金金额。 综上所述，本所认为，受IPO募投项目建设及公司经营压力影响，酞菁蓝、酞菁绿及黄红颜料项目取得批文后未及时开展建设，具备合理性，相关项目前期建设不存在实质性障碍；相关项目不需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目正在建设过程中，不存在进展缓慢的情况；本次募集资金投入不包含董事会前已投入的金额。 四、关于双乐泰兴《危险化学品登记证》《排污许可证》续期进展的核查1 5 （《问询函》第 题（）） 本所律师查阅了双乐泰兴持有的证书编号为32122500089的《危险化学品登记证》及证书编号为91321283677043782N002R的《排污许可证》。 根据本所律师的核查，双乐泰兴于2025年7月1日取得江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，证书编号为32122500089，有效期自2025年9月20日至2028年9月19日。双乐泰兴于2025年6月30日取得泰州市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为91321283677043782N002R，有效期自2025年9月3日至2030年9月2日。 综上所述，本所认为，蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体双乐泰兴持有的《危险化学品登记证》《排污许可证》已完成续期，不存在对本次募投项目实施产生重大不利影响的情形。 五、关于本次募投项目是否符合国家产业政策相关事项的核查（《问询函》第3题（1）） 本所律师查阅了中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的说明》；查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关产业政策的规定；查阅了颜料行业相关研究报告、颜料行业上市公司的公开披露文件，并与公司相关负责人进行了访谈。 （一）本次募投项目属于新型功能型、环境友好型的颜料 根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的说明》：本次募1、本次募投项目相关产品属于新型功能型颜料 新型功能型颜料一般指具备超越传统着色功能并满足特定应用需求的高性能颜料。本次募投项目拟投产的产品均属于高性能有机颜料。相关产品除具备颜料色彩表现与遮盖等着色功能外，同时具备优良的耐光性、耐候性、耐溶剂性等特殊性能，相关性能指标可达到国际/国内通用评估体系的最高性能级别，具备满足特殊领域功能性需求的性能基础。因此，本次募投项目相关产品属于新型功能型颜料。 2、本次募投项目相关产品属于环境友好型颜料 本次募投项目拟投产的产品均属于高性能有机颜料。颜料包括无机颜料和有机颜料，其中有机颜料可分为经典有机颜料和高性能有机颜料。与无机颜料和经典有机颜料相比，高性能有机颜料兼具高性能、环保性和安全性，属于环境友好型颜料，具体表现为： （1）相较于无机颜料，高性能有机颜料通常不含汞、镉、铅、铬、砷等对人体有害的重金属，满足高安全环保要求领域的有害物质限量要求，环保性和安全性较高； （2）相较于经典有机颜料，高性能有机颜料不含有3.3'-二氯联苯胺（DCB），从源头上解决了DCB在高温下分解出潜在致癌物质的问题； （3）相较于经典有机颜料，高性能有机颜料具备更高的耐热性、耐光性、耐候性和耐溶剂性，在特定环境下化学结构更为稳定，不会因特殊环境而分解有害物质，应用更加环保。 根据本所律师的核查，本次募投项目相关产品被广泛应用于食品包装、儿童玩具、家居装修等安全环保性能要求较高的领域，属于环境友好型颜料。 本所认为，本次募投项目相关产品属于新型功能型、环境友好型的颜料。 （二）本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业 根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的说明》：本次募投项目拟投产产品属于新型功能型、环境友好型的颜料，相关投资项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策规定。 （三）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目不属于前述政策规定的落后产能，符合国家产业政策要求。 同时，根据泰州市工业和信息化局公布的《泰州市完成2023年市级淘汰落后（低端、低效）产能任务企业名单》，公司及子公司不存在被列入淘汰落后产能企业名单的情形。 综上所述，本所认为，公司本次募投项目相关产品属于新型功能型、环境友好型的颜料，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策规定。 六、关于本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求以及是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的核查（《问询函》第3题（2））本所律师查阅了兴化市工业和信息化局、泰兴市工业和信息化局出具的关于公司本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求的《证明》；查阅了本次募投项目节能审查相关的审批文件，并与公司相关负责人进行了访谈。 根据本所律师的核查，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，具体如下：
综上所述，本所认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 七、关于本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组的核查（《问询函》第3题（3）） 本所律师查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告，查阅了发行人报告期内电力、蒸汽等能源采购相关的财务凭证，并与发行人相关负责人进行了访谈。 根据本所律师的核查，本次募投项目建成投产后使用的能源主要为电力、蒸汽，项目所需电力及蒸汽分别引自园区变电站及第三方供热公司管道输送，不涉及使用煤炭的情形。因此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情形。 综上所述，本所认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情况。 八、关于本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况的核查（《问询函》第3题（4）） （一）发行人本次募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序本所律师查阅了本次募投项目相关的《江苏省投资项目备案证》《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》《节能报告》《固定资产投资项目节能承诺表》以及主管部门就相关《环境影响报告书》《环境影响报告表》《节能报告》出具的批复文件等资料，并与发行人相关负责人进行了访谈。 根据本所律师的核查，发行人本次募投项目为“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”及“高性能功能性颜料产品研发中心项目”，其中“高性能蓝绿颜料项目”包括“1,000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目”“2000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目”及“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”，发行人本次募投项目均已按照相关法律法规的规定，相应履行了主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目已按照相关法律法规规定履行相应的审批、核准、备案等程序。 （二）发行人本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 《建设项目环境影响登记表》以及主管部门就《环境影响报告书》《环境影响报告表》出具的批复文件等资料，查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规和规范性文件，对建设项目环境影响评价审批权限的主要规定进行了梳理，并与发行人相关负责人进行了访谈。 1、本次募投项目已按照相关规定编制或填报了环境影响报告书、环境影响报告表及建设项目环境影响登记表 根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位按照对环境造成影响的轻重程度，分别编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人本次募投项目中： “1,000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目”“2,000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目”及“高性能黄红颜料项目（年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）项目）”属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”中的“26-44涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”，应当编制环境影响报告书。根据本所律师的核查，发行人已就前述募投项目分别编制了《双乐颜料泰兴市有限公司1,000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目环境影响报告书》《双乐颜料泰兴市有限公司2,000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目环境影响报告书》《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）项目环境影响报告书》。 “高性能功能性颜料产品研发中心项目”属于“四十五、研究和试验发展”中的“98专业实验室、研发（试验）基地－其他”，应当编制环境影响报告表。根据本所律师的核查，发行人已就该募投项目填报了《双乐颜料股份有限公司高性能功能性颜料产品研发中心项目环境影响报告表》。 “废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”属于“四十三、水的生产和供应业”中的“95污水处理及其再生利用-其他”，应当填报环境影响登记表。根据本所律师的核查，发行人就该募投项目分别填报了《“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”建设项目环境影响登记表》。 本所认为，发行人本次募投项目均已按照相关规定编制或填报了环境影响报告书、环境影响报告表及环境影响登记表。 2、本次募投项目已按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发[2016]109号）等法律法规的规定，关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定如下：
根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》规定，化工项目的环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批。 根据本所律师的核查，本次募投项目中，“高性能蓝绿颜料项目”中的“1,000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目”“2,000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目”及“高性能功能性颜料产品研发中心项目”的生态环境主管部门为泰州市生态环境局，发行人已就前述募投项目取得泰州市生态环境局出具的环境影响评价批复文件，符合相关规定。 根据本所律师的核查，本次募投项目中，“高性能蓝绿颜料项目”中的“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”已按规定填报环境影响登记表，国家对环境影响登记表实行备案管理，无需相关部门审批，符合相关规定。 根据本所律师的核查，本次募投项目中，“高性能黄红颜料项目”的环评批复于2018年7月取得，由泰州市行政审批局出具。根据泰州市人民政府2017年12月29日发布的《泰州市行政审批局（市政务服务管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定》（泰政办发[2017]164号，已于2021年4月12日失效）设立泰州市行政审批局，将泰州市发改委、环保局等部门承担的部分行政审批职能划入市行政审批局，行政审批局内设投资管理处负责环境影响评价、节能评估、安全评价等审查。因此，泰州市行政审批局系当时的生态环境主管部门。该募投项目已取得泰州市行政审批局出具的环境影响评价批复文件，符合相关规定。 本所认为，发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 综上所述，本所认为，发行人本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 九、关于本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目的核查（《问询函》第3题（5）） 本所律师实地走访了本次募投项目的实施地点，查阅了《大气污染防治法（2018年修正）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等相关法律法规及规范性文件，将本次募投项目实施地址与相关规定划定的大气污染防治重点区域进行了比对；本次募投项目的《节能报告》《固定资产投资项目节能承诺表》、主管部门就节能报告出具的审批文件、发行人及其子公司报告期内能源消耗涉及的相关财务凭证等资料，并与公司相关负责人进行了访谈。 根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。 根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。 根据本所律师的核查，本次募投项目所在地均位于泰州市，依照《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）及《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号）的相关规定，泰州市属于国家大气污染防治重点区域，因此，本次募投项目位于大气污染重点防治区域内。 根据本次募投项目的《节能报告》《固定资产投资项目节能承诺表》，本次募投项目涉及的能源主要为电力、蒸汽，项目所需电力及蒸汽分别引自园区变电站及第三方供热公司管道输送，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目。 综上所述，本所认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。 十、关于本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区及是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的核查（《问询函》第3题（6）） 本所律师实地走访了本次募投项目实施地址的所在区域，查阅了《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（泰政发[2017]52号）以及《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》（兴政办发[2020]10号），将本次募投项目所在地址与所在地政府划定的高污染燃料禁燃区名录进行了比对；查阅了本次募投项目的《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》、主管部门就《环境影响报告书》《环境影响报告表》出具的批复文件、报告期内营业外支出明细、相关财务凭证等资料，江苏省生态环保厅江苏企业“环保脸谱”信息公开平台（https://sthjt.jiangsu.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）等网站进行了查询，并与公司相关负责人进行了访谈。 根据本所律师的核查，本次募投项目所在位置如下：
根据本所律师的核查，本次募投项目中的“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”位于泰兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。根据本所律师的核查，双乐泰兴本次募投项目使用的能源分别为电力和蒸汽，不存在拟在禁燃区燃用《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》中禁止燃用的燃料的情形。 根据兴化市人民政府发布的《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》（兴政办发[2020]10号），张郭科技园区为高污染燃料禁燃区，禁止燃用的燃料组合为Ⅲ类，具体包括：煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。 根据本所律师的核查，本次募投项目中的“高性能功能性颜料产品研发中心项目”位于兴化市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。 根据本所律师的核查，发行人本次募投项目使用的能源为电力，不存在拟在禁燃区燃用《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》中禁止燃用的燃料的情形。 综上所述，本所认为，本次募投项目位于泰兴市人民政府、兴化市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用禁止燃用的高污染燃料的情形。 十一、关于本次募投项目是否取得排污许可证的核查（《问询函》第3题（7）） 本所律师查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》等相关法律法规；查阅了本次募投项目的《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》，查阅了发行人持有的排污许可证；并与发行人相关负责人进行了访谈。 （一）本次募投项目需要取得排污许可证 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条之规定，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。 根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。 根据本所律师的核查，本次募投项目所属行业为“工业颜料制造和染料制造”，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“二十一、化学原料和化学产品制造业26”之“涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”项下的建设项目；同时根据《排污许可管理条例》的相关规定，属于实行排污许可重点管理的范畴。 因此，发行人本次募投项目需要取得排污许可证。 （二）本次募投项目实施主体已取得排污许可证，预计后续换发排污许可证不存在法律障碍 根据本所律师的核查，本次募投项目在公司现有厂区内建设，募投项目实施主体均已取得排污许可证，具体情况如下：
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污，现阶段无需重新申请换发排污许可证；后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，公司将按照规定及时申请换发排污许可证，预计后续换发排污许可证不存在法律障碍。 （三）募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据本所律师的核查，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污行为，公司已按规定取得了相应的排污许可证，不存在下列情形：（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。 综上所述，本所认为，本次募投项目需要取得排污许可证，募投项目在公司现有厂区内建设，实施主体均已按规定取得排污许可证，预计后续换发排污许可证不存在法律障碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。 十二、关于本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”的核查（《问询函》第3题（8））本所律师查阅了本次募投项目的《江苏省投资项目备案证》《环境影响报告书》《环境影响报告表》，查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》，并与发行人相关负责人进行了访谈。 根据本所律师的核查，本次募投项目所属行业为“工业颜料制造（C2643，指用于陶瓷、搪瓷、玻璃等工业的无机颜料及类似材料的生产活动）和染料制造（C2645，指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）”，公司本次募投项目生产的产品为新型功能型、环境友好型颜料。 经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术并进行技术改造的情况，无需满足其他相关要求。 综上所述，本所认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术并进行技术改造的情况，无需满足其他相关要求。 十三、关于本次募投项目涉及的环境污染及环保措施相关事项的核查（《问询函》第3题（9）） 本所律师查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告、《环境影响报告书》及相关环评批复等资料，实地走访了公司厂区并查看厂区环保处理设施，并与发行人相关负责人进行了访谈。 （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量根据本所律师的核查，公司募投项目的污染物包括废水、废气、固废和噪声，具体情况如下：
1、高性能蓝绿颜料项目 高性能蓝绿颜料项目中，产生污染物的细分项目包括1,000吨酞菁蓝产线及（1）1,000吨酞菁蓝产线 单位：吨/年
（2）2,000吨酞菁绿产线 单位：吨/年
本项目涉及的主要污染物产生量以及最终排放量如下： 单位：吨/年
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