嘉戎技术(301148):国投证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于厦门嘉戎技术股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责嘉戎技术上市后的持续督导工作，对嘉戎技术首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]499号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,913万股，并于2022年4月21日在深圳证券交易所创业板上市。 本次发行完成后，公司的总股本由87,367,080股变更为116,497,080股，其中：无限售条件的流通股股票数量为23,717,730股，占发行后总股本的比例为20.3591%，有限售条件的流通股股票数量为92,779,350股，占发行后总股本的比例为79.6409%。 2022年10月21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,305,732股，占公司总股本的1.1208%。具体情况详见公司2022年10月19日披露于巨潮资讯网的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-034）。 2023年4月21日，公司部分首次公开发行前已发行股份及部分战略配售股份上市流通，本次解除限售股份的数量为10,468,773股，占公司总股本的8.9863%。具体情况详见公司2023年4月18日披露于巨潮资讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份及部分战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-011）。 2023年5月19日，公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通，本次解除限售股份的数量为2,604,845股，占公司总股本的2.2360%。具体情况详见公司2023年5月16日披露于巨潮资讯网的《关于部分首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-028）。 2023年10月23日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，本次解除限售股份的数量为1,568,000股，占公司总股本的1.3460%。具体情况详见公司2023年10月19日披露于巨潮资讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-060）。 自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 截至2025年10月13日，公司总股本为116,497,080股，有限售条件的流通股为76,832,000股，占公司总股本的比例为65.9519%，无限售条件的流通股为39,665,080股，占公司总股本的比例为34.0481%。 二、申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况 本次申请解除限售的股东共3名，分别为公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军，三人系一致行动人，上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出相关承诺如下： （一）蒋林煜、王如顺、董正军所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下： 1、发行人上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在董事/监事/高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 2、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 3、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等不影响承诺的效力，本人将继续履行上述承诺。 4、如中国证监会、证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行调整并予以执行。 5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的相关损失、损害和开支。 （二）蒋林煜、王如顺、董正军持股及减持意向的承诺如下： 1、本人拟长期持有发行人股票。发行人完成首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本人将在减持前3个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人减持股份的具体安排如下： ①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或其他合法方式进行，或通过协议转让进行； ②减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，本人将严格按照届时有效的法律、法规、规范性文件的相关规定进行减持； ③减持期限：减持期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 2、若本人未履行上述承诺，减持股份所得收益归发行人所有。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他与限售股份上市流通相关的承诺。 鉴于公司股票自2022年4月25日至2022年5月25日连续20个交易日的 收盘价均低于发行价38.39元/股，触发股东股份锁定期延长承诺的履行条件而延长锁定期6个月，至2025年10月20日期满。具体情况详见公司2022年5月26日披露于巨潮资讯网的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-019）。 截至2025年10月13日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月21日（星期二）。 2、本次解除限售股东户数共计3户。 3、本次解除限售股份数量为76,832,000股，占公司总股本的65.9519%。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
1、本次解除限售的股东蒋林煜先生为公司现任董事兼总经理、王如顺先生为公司现任副董事长、董正军先生为公司现任董事长，根据相关规定及股东承诺，每年可转让股份不超2、公司持股平台厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司的股份已于2023年4月21日解除限售，其中公司董事长董正军先生及副董事长王如顺先生通过持股平台间接持有的公司股份700,000股将于2025年10月21日同步上市流通，其中董正军先生持有280,000股，王如顺先生持有420,000股。 3、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规中关于大股东、控股股东减持股份的规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 4、截至2025年10月13日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
1、解除限售前的“有限售条件流通股”与“无限售条件流通股”的股权登记日为2025年10月13日。 2、表格中的“占比”为四舍五入保留两位小数后的结果。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：嘉戎技术本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容；嘉戎技术与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对嘉戎技术本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： ________________ ________________ 陈飞燕 李泽业 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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